Sentencia de Tribunal Apelativo de 28 de Febrero de 2018, número de resolución KLAN201800013
| Emisor | Tribunal Apelativo |
| Número de resolución | KLAN201800013 |
| Tipo de recurso | Apelación |
| Fecha de Resolución | 28 de Febrero de 2018 |
| | | Apelación procedente del Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de Bayamón Caso Núm.: D AC2015-2561 Sobre: Incumplimiento de Contrato |
Panel integrado por su presidente, el Juez Flores García, la Jueza Domínguez Irizarry y el Juez Cancio Bigas.
Cancio Bigas, Juez Ponente
SENTENCIA
En San Juan, Puerto Rico, a 28 de febrero de 2018.
La parte apelante, BPP Retail Properties, LLC (también referida como BPP), comparece ante nos y solicita la revocación de la Sentencia emitida el 15 de agosto de 2017 por el Tribunal de Primera Instancia, Sala de Bayamón, y notificada a las partes de epígrafe el día 23 del referido mes y año.
Mediante el dictamen en cuestión, el foro primario declaró Con Lugar una solicitud de desestimación promovida por la parte demandada -aquí apelada- Supermercados Máximo, Inc., H/N/C Supermax (en lo sucesivo, Supermax). Como resultado, el tribunal apelado desestimó con perjuicio todas las causas de acción incoadas por BPP en la demanda de epígrafe.
Repasemos los hechos pertinentes al asunto que nos ocupa.
El 6 de octubre de 1992, Dorado PR Commercial Properties Dev. Corp.
(Dorado Properties) y A. Cordero Badillo, Inc. (Supermercados Grande)
suscribieron un Contrato de Arrendamiento[1]. A través del negocio, Dorado Properties arrendó a Supermercados Grande un local ubicado en el centro comercial conocido como Dorado Shopping Center. Conforme a los términos pactados, el arrendamiento tenía una vigencia de veinte (20) años, con una prórroga automática por diez (10) años más.
Transcurrido varios años, el 16 de enero de 2007, Dorado Properties vendió el inmueble arrendado a BPP Retail Properties, LLC (BPP), cediendo a este último todos los derechos sobre el referido local y convirtiéndolo en el nuevo arrendador de Supermercados Grande.
Posteriormente, para el año 2010, Supermercados Grande y Supermax, entidad también dedicada a la operación de supermercados, iniciaron un proceso de negociación con miras a pactar un contrato de cesión de arrendamiento a favor de este último. BPP se opuso y, en respuesta, presentó el 23 de junio de 2010 una demanda sobre injunction preliminar y permanente en la cual solicitó el cese de las negociaciones relativas al mencionado contrato de cesión de arrendamiento. En síntesis, BPP entendía que el negocio entre Supermercados Grande y Supermax estaba condicionado a su consentimiento. Ello, según su interpretación de los términos y condiciones dispuestas en el Contrato de Arrendamiento. Estos planteamientos se dirimieron en el caso núm. D PE2010-0720.
El 20 de julio 2010, el Tribunal de Primera Instancia declaró No Ha Lugar la mencionada demanda. Dicho foro razonó que el negocio suscrito entre Supermercados Grande y Supermax no requería la autorización de BPP, toda vez que era de aplicación una de las excepciones contenidas en el Contrato de Arrendamiento. La misma establecía que:
Lessee may not assign this lease nor sublease to any part or parts of the premises without Lessors prior consent, which shall not be unreasonably denied or delayed, except that Lessee may at any time and from time to time assign this lease or sublease all or any part or parts of the premises, and any permitted subtenants to assign their subleases, without Lessors prior consent to the following:
[ ]
Any person or entity which intends to use the Premises or the portion thereof that is or subleased for the operation of a supermarket, provided that such person or entity is another supermarket chain of recognized financial solvency as Grande.[2]
El foro primario razonó que, siendo el cesionario del arrendamiento Supermax, una cadena de supermercados de solvencia económica incuestionable, era de operación la precitada cláusula, por lo que el negocio en cuestión no requería la aprobación de BPP. Siendo ello así, el 21 de julio de 2010, ambos supermercados suscribieron el contrato de cesión, convirtiéndose Supermax en el nuevo arrendatario de BPP. Inconforme, BPP apeló el mencionado dictamen. El 29 de octubre de 2010, este Tribunal de Apelaciones confirmó dicha sentencia en su totalidad.[3] La misma advino final y firme.
Así las cosas, y fuera de la relación arrendador-arrendatario, Supermercados Grande se acogió a un procedimiento de quiebras en el mes de noviembre de 2010.
Posteriormente, el 10 de septiembre de 2012, Supermax presentó una demanda sobre incumplimiento de contrato contra BPP. Ello dio inicio al caso núm. D AC2012-2629. En síntesis, sus causas de acción iban dirigidas a establecer el alegado incumplimiento de BPP con sus obligaciones como arrendador, entre estas, su deber de proveer un mantenimiento adecuado del local arrendado.
En lo pertinente, BPP presentó una reconvención en la que solicitó la resolución del contrato de arrendamiento con Supermax. Por la pertinencia que guarda al asunto que atendemos, precisa discutir a fondo la teoría de BPP.
Veamos.
Según este, Supermercados Grande siempre ha permanecido atado a las obligaciones que emanan del Contrato de Arrendamiento, independientemente de que también lo esté Supermax como actual arrendatario. Para justificar esta aparente solidaridad, BPP se apoyó en el lenguaje de la Cláusula 22.3 (c) del Contrato de Arrendamiento, la cual dispone que:
(c) In the event of a permitted assignment or sublease under paragraphs (a) or (b) above, Lessee shall remain liable for all of the obligations of the original Lessee under this lease.[4]
Dado que Supermercados Grande realizó una Petición de Quiebra bajo el Capítulo 7 de la Ley de Quiebras (liquidación), esta quedó disuelta y dejó de existir como entidad. Por tanto, BPP argumentó que, en la medida que Supermercados Grande desapareció, ello tenía el efecto de imposibilitarle el cumplimiento de sus obligaciones contractuales, según dimanaban del Contrato de Arrendamiento. Como resultado, BPP adujo que lo procedente era resolver el referido contrato. Al resolverlo, arguyó que el derecho de Supermax a ocupar el local también se daba por terminado, por lo que procedía su desahucio.
Por su parte, Supermax contestó la reconvención y alegó que era de aplicación la doctrina de cosa juzgada, toda vez que los asuntos planteados por BPP fueron previamente litigados por las mismas partes en el pleito D PE2010-0720.
El 17 de julio de 2014, el foro primario dictó una sentencia parcial en el caso D AC2012-2629 ydesestimó la reconvención de BPP. En lo pertinente, el tribunal a quo rechazó los argumentos de BPP, enfatizando que:
Por otro lado, en cuanto a la alegación de que acorde a la Cláusula 22.3 (c), el arrendatario original, [Supermercados Grande], deberá permanecer obligado y responsable para con el arrendador por todas las obligaciones del contrato de arrendamiento hasta su terminación; tampoco le asiste la razón.
La Cláusula 22.3 (c) dispone que: [ ]. De lo anterior se desprende que en la eventualidad de que se autorice un subarrendamiento, según lo autorizado en los párrafos (a) o (b) arriba mencionados, el arrendatario actual debe responder por todas las obligaciones asumidas por el arrendatario original bajo este contrato. Por lo tanto, de lo anterior se desprende que Supermax, como arrendatario a quien se le cedió el contrato de arrendamiento, responde por todas las obligaciones del arrendatario original, [Supermercados Grande], bajo este contrato. En otras palabras, [Supermercados Grande] no se obligó a responderle a BPP por todas las obligaciones del contrato, hasta su terminación.[5]
Esa sentencia parcial fue confirmada en su totalidad por este foro apelativo intermedio.[6] De hecho, este Tribunal impuso a BPP una sanción económica...
Para continuar leyendo
Solicita tu prueba