Sentencia de Tribunal Apelativo de 28 de Febrero de 2018, número de resolución KLAN201800035
| Emisor | Tribunal Apelativo |
| Número de resolución | KLAN201800035 |
| Tipo de recurso | Apelación |
| Fecha de Resolución | 28 de Febrero de 2018 |
LEXTA20180228-029 - Airport Shoppes And Hotels Corp. -
Vs v. Palmas Del Mar Properties
| AIRPORT SHOPPES AND HOTELS CORP. Demandante-Apelante Vs. PALMAS DEL MAR PROPERTIES, INC. Y OTROS Demandados-Apelados | | Apelación procedente del Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de Humacao Caso Núm.: HSCI201100435 Sobre: Incumplimiento, Resolución y Nulidad de Contrato; Daños y Perjuicios |
Panel integrado por su presidenta, la Juez Coll Martí, la JuezLebrón Nieves y la Juez Méndez Miró
Méndez Miró, Juez Ponente
SENTENCIA
En San Juan, Puerto Rico, a 28 de febrero de 2018.
Airport Shopper and Hotels Corp. (Airport) solicita que este Tribunal revoque una Sentencia que dictó el Tribunal de Primera Instancia, Sala de Humacao (TPI). En esta, el TPI desestimó la Demanda Enmendada que presentó
Airport en contra de Palmas del Mar Properties, Inc. (PDMPI) y Palmas del Mar Country Club, Inc. (PCCI) al concluir que la obligación de hacer disponibles ciertas membresías que Airport pre-pagó es posible.
Se revoca la Sentencia y se devuelve al TPI para que dilucide los méritos de las controversias descritas arriba, según lo dispuesto aquí.
El 30 de septiembre de 2004, Airport y PDMPI suscribieron un acuerdo transaccional ‑‑Settlement Agreement and Full Release (Acuerdo)‑‑ para poner fin a cierto pleito[1] entre ellos. Como parte del Acuerdo, Airport acordó adquirir de PDMPI un terreno contiguo al Four Points by Sheraton at Palmas del Mar Hotel and Casino (propiedad RC-6) para desarrollar ciertas unidades de vivienda (condo-hoteles). Además, mediante el Acuerdo, Airport se comprometió a comprarle cierto terreno a PCCI para el desarrollo de residencias turísticas (condo-hoteles) y/o cuartos adicionales del Candelero Hotel (propiedad PCCI).
Airport también se obligó a comprarle a PCCI cuarenta y cinco (45) membresías, a doce mil dólares ($12,000.00) cada una, a cederse a los compradores futuros de las unidades en ambas propiedades, la RC-6 y la PCCI. Airport satisfizo a PCCI la suma de quinientos cuarenta mil dólares ($540,000.00) por concepto de las cuarenta y cinco (45) membresías.
El 6 de abril de 2011, Airport presentó una Demanda
contra PDMPI sobre incumplimiento, resolución y nulidad de contrato y daños y perjuicios. En esencia, alegó que PDMPI manejó negligentemente los asuntos de PCCI y causó su fracaso económico. Esbozó que ello evitó que PCCI pudiera proveer o hacer disponible en el futuro las membresías.
El 10 de junio de 2011, PDMPI presentó una Moción de Desestimación. Planteó que PCCI debía acumularse en el pleito por ser una parte indispensable. Informó que PCCI se había sometido a un proceso de quiebras.[2] El TPI resolvió que PCCI, en efecto, era una parte indispensable. Razonó que PCCI fue a quien se le desembolsó la totalidad del dinero por concepto de las membresías. El TPI paralizó los procedimientos hasta que PCCI culminara con el procedimiento de quiebras.
El 26 de marzo de 2012, Airport solicitó continuar con los procedimientos debido a que el procedimiento de quiebras había culminado. También presentó una Demanda Enmendada, en la cual incluyó a PCCI como parte. Hizo constar que no hacía reclamos en contra de PCCI, sino que había sido traída al pleito en cumplimiento con las determinaciones del TPI. Levantó dos (2) causas de acción: 1)el incumplimiento contractual por parte de PDMPI con el Acuerdo, en lo que respecta a las membresías de PCCI; 2)los daños y perjuicios extracontractuales por la conducta negligente alegada de PDMPI. Reiteró los planteamientos sobre el mal manejo de las operaciones de PCCI.
Posteriormente, PDMPI solicitó la desestimación del pleito. Entre otras, entendió que el pleito no era justiciable. Arguyó que la controversia no estaba madura para adjudicación debido a que Airport no había comenzado con la construcción del proyecto de viviendas y, por tanto, no podía exigir las membresías para las unidades a construirse. Airport presentó su oposición y PDMPI la réplica correspondiente.
El TPI denegó la solicitud de desestimación que PDMPI presentó. Además, a los fines de indagar la relación matriz-subsidiaria entre PDMPI y PCCI, ordenó la continuación del descubrimiento de prueba. Inconforme, PDMPI solicitó una reconsideración. También, solicitó una vista argumentativa para dirimir el asunto sobre el descorrimiento del velo corporativo. El TPI ordenó a las partes someter memorandos de derecho. Así lo hicieron.
El 6 de marzo de 2015, luego de evaluar los argumentos de las partes, el TPI dictó una Sentencia y desestimó
la demanda, sin perjuicio. Entendió que la reclamación de Airport era prematura ya que, según el Acuerdo, quienes único podían exigir las membresías eran los compradores de las unidades y no habiendo comenzado el desarrollo del proyecto, no existía una controversia justiciable para adjudicarse. Airport solicitó una reconsideración. El TPI la declaró no ha lugar.
Airport acudió por vez primera ante este Tribunal. Solicitó la revocación de la Sentencia que dictó el TPI. Un Panel Hermano dictó una Sentencia el 29 de junio de2015. Revocó la determinación que dictó el TPI. Determinó que la controversia no era prematura, pues Airport podía reclamar las membresías. Devolvió el caso al TPI para que se resolviera, según lo dispuesto allí.
Luego de varias incidencias procesales ante el TPI, PDMPI presentó una Moción de Desestimación. Indicó que procedía la desestimación de la demanda, ya que el Acuerdo solo generaba obligaciones entre Airport y PCCI. Expresó que Airport no presentó razón alguna que justificara descorrer el velo corporativo de PDMPI.
Así, concluyó que no había razón para que este respondiera por las obligaciones de PCCI. Sostuvo que la obligación de proveer las membresías no se había tornado imposible, ya que: 1)PCCI era una corporación activa, por ende, una vez Airport desarrollara y vendiera las propiedades, este (PCCI) podría comprar las membresías al Country Club; y/o 2)el Country Club aun estaba operando y Palmas Athletic Corporation (PAC) ‑‑actual administrador del Country Club‑‑ ofrecía la posibilidad de adquirir membresías. Esbozó, además, que procedía la desestimación de la causa de acción sobre negligencia, puesto que pertenecía al caudal de quiebras de PCCI y/o estaba prescrita. Anejó a la moción varios documentos, entre estos, el Acuerdo, una misiva intitulada Memberships in the Palmas del Mar Country Club(the Club) y el Plan de Membresías que ofrecía PAC.
Airport hizo lo propio y presentó una Réplica, Contestación y/u Oposición a Moción de Desestimación. Explicó que la obligación de adquirir las membresías surgió como una condición para subscribir el Acuerdo. Expresó que PDMPI fue quien dispuso que las membresías debían pagarse por adelantado. Argumentó que el hecho de que PCCI continuara como una corporación activa no significaba que estaba capacitada para ofrecer las membresías. Además, arguyó que el hecho de que el Country Club continuara operando no implicaba que las membresías serían honradas. Sostuvo que las membresías por las que pagó ya no existían. A su entender, procedía que PDMPI le devolviera el dinero para que, en un futuro, pudiese negociar la adquisición de membresías con el ente que administre el Country Club. Anejó ciertas declaraciones juradas.
El 29 de agosto de 2017, el TPI acogió la Moción de Desestimación que presentó
PMDPI como una solicitud de sentencia sumaria y dictó una Sentencia.[3]
Determinó que Airport no podía solicitar la prestación de las membresías hasta tanto desarrollase y vendiese el proyecto de viviendas. Concluyó que la obligación de ofrecer las membresías se tornó difícil, pero no imposible, ya que el Country Club continuaba operando. El TPI razonó que, en un futuro, las membresías podrían estar disponibles a los compradores. Dispuso que no se configuró incumplimiento alguno con el Acuerdo que requiriera la resolución del mismo. Conforme a lo anterior, resolvió sumariamente y desestimó la Demanda Enmendada.
Airport solicitó una reconsideración. Expresó que el TPI no obedeció la primera determinación de este Tribunal (Sentencia de 29 de junio de 2015). En esencia, indicó que el TPI no tenía prueba que demostrara que PAC honraría el Acuerdo y haría disponibles las membresías. Entendió que este caso no podía resolverse sumariamente, por lo que procedía celebrar una vista. PDMPI se opuso. El TPI declaró no ha lugar la solicitud de reconsideración.[4]
Inconforme, Airport presentó su recurso de Apelación. Indicó que el TPI cometió
los errores siguientes:
PRIMER ERROR: ERRÓ EL [TPI] AL ABUSAR DE SU DISCRECIÓN Y REVOCAR SUB SILENTIO LA SENTENCIA DICTADA POR ESTE HONORABLE TRIBUNAL DE APELACIONES DEL 29 DE JUNIO DE...
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