Sentencia de Tribunal Apelativo de 19 de Marzo de 2018, número de resolución KLAN201700857
| Emisor | Tribunal Apelativo |
| Número de resolución | KLAN201700857 |
| Tipo de recurso | Apelación |
| Fecha de Resolución | 19 de Marzo de 2018 |
| SONIA I. JIMÉNEZ; MANUEL MOLINA MERLE | | Apelación procedente del Tribunal de Primera Instancia, Sala de Caguas Sobre: Contratos, Daños y Perjuicios, Rescisión de Contrato Caso Núm.: K AC2008-1227 (607) |
Panel integrado por su presidente, el Juez Vizcarrondo Irizarry, el Juez Rodríguez Casillas y el Juez Bonilla Ortiz
Rodríguez Casillas, Juez Ponente
En San Juan, Puerto Rico a 19 de marzo de 2018.
El señor Manuel Molina Merle (en adelante Molina Merle o apelante) apela una Sentencia Sumaria Parcial que el Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de San Juan (en adelante TPI) emitió el 11 de mayo de 2017.[1] Por medio de esta, el referido foro declaró Con Lugar la solicitud de sentencia sumaria que presentaron los demandados/aquí apelados. En consecuencia, desestimó sus reclamaciones y le impuso a la parte apelante el pago de honorarios de abogado por temeridad.
Examinado el recurso que nos ocupa, revocamos el dictamen apelado. Veamos.
El presente caso tuvo su origen con la demanda de incumplimiento de contrato, daños y perjuicios, y rescisión de contrato que la parte apelante Molina Merle y su señora madre Sonia I. Jiménez instaron el 2 de agosto de 2008 en contra de los esposos Luis Alfonso Rodríguez Pagán, Alida Ramona Binet Mieses, la Sociedad de Gananciales compuesta por ambos, su hijo Federico Tomás Rodríguez Binet, y la corporación Isabela Beach Court, Inc. (en adelante apelados).[2] En resumen, adujo que su padre y esposo, respectivamente, el señor Manuel Medina Godínez (en adelante don Manuel) vendió a los apelados el cien por ciento (100%) de las acciones de la corporación Isabela Beach Court, Inc. (en adelante IBC, Inc.).[3]
Ello, en virtud del Contrato de Compraventa de Acciones y Otras Consideraciones que las partes otorgaron el 22 de diciembre de 2008.[4]
Además, en la demanda se indicó que el precio de compraventa de las acciones fue de: (1) $200,000 con la firma del Contrato; (2) una compensación mensual de $7,000 hasta la cantidad de $150,000 para que don Manuel representara a la corporación en el desarrollo de un proyecto de viviendas que se tenía programado; (3) el 18% de las ganancias del proyecto una vez se vendiera y entregara la totalidad de las viviendas. Don Manuel falleció el 3 de enero de 2003, antes de que recibiera el pago del aludido 18% de las ganancias que habían pactado.[5] Como sucesores de don Manuel, la parte apelante reclamó el pago de aquello que se le adeudaba a este, entre otras cosas.
Finalizado el descubrimiento de prueba, los apelados con excepción de IBC, Inc. presentaron una solicitud de sentencia sumaria parcial con miras a que se desestimara las reclamaciones en su contra por presuntamente no contar la parte apelante con prueba que sostuviera las alegaciones contenidas en la demanda.[6]
La parte apelante se opuso, pero el 11 de mayo de 2017 el TPI dictó la Sentencia Sumaria Parcial y determinó que los siguientes hechos no estaban en controversia:
1. El 29 de mayo de 1996, el Sr. Manuel Molina Godínez creó e incorporó IBC para el desarrollo de un proyecto de apartamentos para la venta.
2. El principal activo de la corporación IBC era una opción de compra del terreno donde se proyectaba construir una consulta de ubicación para el desarrollo de ciento sesenta y ocho (168) apartamentos.
3. IBC no poseía capital para ejercer la opción de compra del terreno ni mucho menos para desarrollar el proyecto cuya consulta de ubicación había obtenido.
4. IBC por conducto de su único accionista, el señor Molina Godínez, se dio a la búsqueda de inversionistas que pudiesen aportar el capital económico necesario para construir el proyecto.
5. El 22 de diciembre de 1998, Molina Godínez vendió el cien por ciento (100%) de sus acciones de la corporación IBC a los codemandados Sr. Luis A. Rodríguez Pagán, su esposa Sra. Alida R. Binet Mieses y a la Sociedad Legal de Gananciales compuesta por ambos.
6. La compraventa de acciones se llevó a cabo por el precio de dos mil dólares ($2,000.00) por acción, para un total de doscientos mil dólares ($200,000.00), y a cambio de una participación para Molina Godínez del 18% sobre las ganancias del proyecto.
7. Todas las reuniones posteriores a esa fecha y relacionadas al proyecto se celebraron entre la corporación IBC representada por su oficial Rodríguez Binet y Molina Godínez, entre otros. Ninguno de los codemandantes estuvo presente en esas reuniones y no tienen conocimiento personal alguno de lo sucedido ni discutido en ellas, tampoco de la intención ni negociación entre IBC y Molina Godínez.
8. El desarrollador del proyecto lo fue IBC, no los accionistas en su carácter personal.
9. El 14 de abril de 1999, la corporación IBC adquirió por compraventa el predio de terreno que tenía ocupado y donde se construiría el proyecto de ciento sesenta y ocho (168) apartamentos. En esa escritura el codemandado Rodríguez Binet compareció en representación de la corporación IBC en su carácter de vicepresidente de la misma.
10. La corporación IBC acordó con Molina Godínez emplearlo como representante de la corporación en el desarrollo del proyecto y ante cualquier agencia, bancos, entidades públicas y privadas donde se necesitara para el buen desenvolvimiento del proyecto a cambio de una compensación mensual ascendente a siete mil quinientos dólares ($7,5000.00) mensuales, hasta un máximo de ciento cincuenta mil dólares ($150,000.00).
11. La corporación IBC era quien pagaba la compensación mensual a la que se obligó con Molina Godínez.
12. En cumplimiento con lo acordado con la corporación IBC, Molina Godínez firmó muchísimos documentos como gerente del proyecto ante agencias, bancos, entidades públicas y privadas y siempre compareció ante esas instituciones en representación de la corporación IBC, nunca en representación de los otros codemandados en el caso.
Además suscribió otros documentos internos dirigidos a la corporación y a terceros, siempre a nombre y en representación de la corporación IBC, pero nunca a nombre ni en representación de ninguno de los otros codemandados en su carácter personal quienes como accionistas y directores de IBC no tenían responsabilidad personal alguna en los negocios de esta.
13. El acuerdo para el pago de la participación del 18% de las ganancias netas del proyecto sería satisfecho a Molina Godínez por la corporación IBC,[7] nunca por sus accionistas ni directores, luego de descontados los gastos ordinarios y luego de pagar las deudas del proyecto incluyendo entre otras el préstamo interino y gastos de comisión.
14. Molina Godínez se comprometió con la corporación IBC a rendir un informe mensual a su Junta de Directores, confirmando con ese compromiso que fue contratado como empleado por la corporación IBC.
15. Molina Godínez rindió varios de esos informes. El 18 de enero de 2000 la corporación IBC obtuvo una Carta de Compromiso por parte de BankTrust para otorgar el financiamiento de la construcción de los apartamentos.
16. El 10 de febrero de 2000 la corporación IBC firmó contrato de construcción del proyecto Nogama Construction.
17. La corporación IBC obtuvo y firmó préstamo de construcción para la construcción del proyecto con la institución financiera BankTrust.
18. Las ventas de los apartamentos ya construidos no fue la esperada y a sugerencias de BankTrust la corporación IBC decidió reducir la cantidad de apartamentos a construirse.
19. Molina Godínez fue previamente consultado de esa decisión y estuvo de acuerdo con la misma pues reconocía la lentitud en las ventas de los apartamentos y temía que no se pudiesen vender en su totalidad, lo que afectaría el 18% que le correspondía de las ganancias del proyecto y que muy probablemente tendría pérdidas si ello ocurría.
20. El 5 de diciembre de 2002, se celebró una reunión entre el codemandado Rodríguez Binet como representante de IBC, el CPA de la corporación, Ramón Balsa, y Molina Godínez en la que éste último solicitó a la corporación IBC dejar sin efecto los términos del contrato original relacionados a su compensación del 18% de las ganancias del proyecto y sustituirla por una suma fija no condicionada de un millón doscientos mil dólares ($1,2000,000.00).
21. El 12 de diciembre de 2002, la corporación IBC y Molina Godínez firmaron el documento que establecía la nueva compensación solicitada por éste.
22. El 3 de enero de 2003, Molina Godínez falleció.
23. El 14 de marzo de 2008, casi cinco (5) meses antes de la radicación de la demanda en este caso, las partes codemandadas Rodríguez Pagán, Binet Mieses y la Sociedad de Gananciales compuesta entre ellos permutaron un apartamento de su propiedad a la codemandada FETC a cambio de unas acciones de esa corporación.
24. A la fecha en que se realizó esa transacción ninguna (a) de los (las) demandantes era acreedor(a) por sentencia de los codemandados mencionados.
25. Tampoco se había emitido ni expedido contra ningún[a] de las partes codemandadas mencionad[a]s en el inciso anterior mandamiento de embargo.
26. Las partes codemandadas Rodríguez Pagán, Binet Mieses y la Sociedad de Gananciales entre ellos constituida no estaban en estado de insolvencia por razón del negocio de permuta ni por causa alguna. Todo lo contrario, su estado financiero reflejaba un capital en exceso de diecisiete millones de dólares ($17,000,000.00). La transacción de permuta representaba menos de un 6% de su capital neto.
27. La corporación IBC aceptó que adeuda a Molina Godínez la suma de $1,200,000.00 por concepto del...
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