Sentencia de Tribunal Apelativo de 29 de Junio de 2018, número de resolución KLAN201601096
| Emisor | Tribunal Apelativo |
| Número de resolución | KLAN201601096 |
| Tipo de recurso | Apelación |
| Fecha de Resolución | 29 de Junio de 2018 |
LEXTA20180629-012 - Caribbean Hospital Corporation v.
Caribbean Anesthesia Services
| CARIBBEAN HOSPITAL CORPORATION, INC. Demandante-Apelante Vs. CARIBBEAN ANESTHESIA SERVICES, INC.; CARIBBEAN SERVICES, INC.; CAS MANAGEMENT, INC. T/C/C DORADO HEALTH, INC.; DR. ALVIN RAMÍREZ ORTIZ, SU ESPOSA FULANA DE TAL Y SU SOCIEDAD LEGAL DE GANANCIALES; DR. JOSÉ DE JESÚS TORO, SU ESPOSA SUTANA DE TAL Y SU SOCIEDAD LEGAL DE GANANCIALES; DR. JOSÉ IVÁN RAMOS CUBANO, SU ESPOSA MENGANA DE TAL Y SU SOCIEDAD LEGAL DE GANANCIALES; DR. JOSÉ L. QUIRÓS, SU ESPOSA PERENCEJA DE TAL Y SU SOCIEDAD LEGAL DE GANANCIALES; DR.MANUEL ANTONIO CRUZ SOTO, SU ESPOSA SUTANEJA DE TAL Y SU SOCIEDAD LEGAL DE GANANCIALES; COMPAÑÍAS ASEGURADORAS A, B, Y C Demandados-Apelados _______________________ CARIBBEAN HOSPITAL CORPORATION, INC. Demandante-Apelada Vs. CARIBBEAN ANESTHESIA SERVICES, INC.; CARIBBEAN SERVICES, INC.; DR. ALVIN RAMÍREZ ORTIZ, SU ESPOSA FULANA DE TAL Y SU SOCIEDAD LEGAL DE GANANCIALES; DR. JOSÉ DE JESÚS TORO, SU ESPOSA SUTANA DE TAL Y SU SOCIEDAD LEGAL DE GANANCIALES; DR. JOSÉ IVÁN RAMOS CUBANO, SU ESPOSA MENGANA DE TAL Y SU SOCIEDAD LEGAL DE GANANCIALES; DR.MANUEL ANTONIO CRUZ SOTO, SU ESPOSA SUTANEJA DE TAL Y SU SOCIEDAD LEGAL DE GANANCIALES; COMPAÑÍAS ASEGURADORAS A, B, Y C Demandados CAS MANAGEMENT, INC. T/C/C DORADO HEALTH, INC.; DR. JOSÉ L. QUIRÓS Demandados-Apelantes | KLAN201601096 | Apelación procedente del Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de San Juan Caso Núm.: KCD1999-0226 (901) Sobre: Cobro de Dinero, Fraude de Acreedores y Daños y Perjuicios |
Panel integrado por su presidente, el Juez Sánchez Ramos, el JuezRivera Colón y la Jueza Méndez Miró[1]
Méndez Miró, Juez Ponente
SENTENCIA
En San Juan, Puerto Rico, a 29 de junio de 2018.
El Tribunal de Primera Instancia (TPI) desestimó una demanda, por supuestamente haberse presentado sin autorización de los accionistas de la corporación demandante. Concluimos, según se explica a continuación, que erró el TPI, pues el presidente de la corporación tenía autoridad para instar la demanda, a nombre de la corporación, particularmente cuando quedó demostrado que al menos 75% de los referidos accionistas afirmativamente ratificaron la presentación de la referida demanda. Veamos.
Caribbean Hospital Corporation (CHC), mediante el recurso KLAN201601096, y Dorado Health Inc. (DHI) y el Sr. José Quirós (señor Quirós), mediante el recurso KLAN201601110, solicitan que este Tribunal revise una Sentencia que dictó el TPI. En esta, el TPI: 1)desestimó la Tercera Demanda Enmendada que CHC presentó en contra de Caribbean Anesthesia Services Inc. (CAS), Caribbean Anesthesia Services Management Inc. (CAS Mgmt), ahora DHI, el Dr. José De Jesús Toro (doctor De Jesús) y su esposa la Dra. Carmen G. Golderos (doctora Golderos), el Dr. Alvin Ramírez (doctor Ramírez), el señor Quirós, y otros. El TPI determinó que el Dr. Víctor Mercado (doctor Mercado) carecía de capacidad representativa para instar la demanda a nombre de CHC, por cual desestimó la demanda por falta de legitimación activa; y 2) desestimó la Reconvención que DHI presentó contra CHC.
Este Tribunal ordena la consolidación de los recursos KLAN201601096 y KLAN201601110 debido a que ambos casos solicitan la revisión de la misma Sentencia.
Se revoca, en su totalidad, la Sentencia que dictó el TPI. No procedía la desestimación de la Tercera Demanda Emendada que presentó CHC, ni la desestimación de la Reconvención que presentó DHI en contra de CHC. Se ordena al TPI continuar con los procedimientos, según lo dispuesto aquí.
El 25 de enero de 1999, CHC presentó una Demanda por cobro de dinero en contra de CAS. Alegó que, el 30de octubre de 1997, ambas partes subscribieron cierto contrato de cesión, mediante el cual CHC vendió a CAS todos los activos relacionados con la operación del Hospital de Área de Manatí, Dr. Alejandro Otero López[2] (Hospital) por $3,000,000.00 de los cuales $2,300,000.00, habrían de pagarse en los plazos pactados en el contrato.
Alegó que CAS incumplió con su obligación dentro del plazo acordado, por lo que acudió al TPI para requerir el pago de $1,600,000.00, más honorarios de abogados e intereses vencidos a la fecha de la presentación de la reclamación.
El 15 de junio de 1999, CAS presentó su Contestación a la Demanda.[3]
Negó ciertas alegaciones y levantó las defensas afirmativas correspondientes.
Además, presentó una Reconvención. Arguyó que CHC ocultó deudas múltiples que debieron revelarse durante la negociación. Estimó que tales deudas ascendían a más de $3,000,000.00. Indicó que si CHC hubiera revelado esta información durante la negociación, hubiera descontado la cantidad del precio pactado. Esbozó que CHC era responsable de tales deudas, más los gastos, costas, intereses y honorarios de abogado.
El 2 de julio de 2003, CHC presentó una Primera Demanda Enmendada.[4]
Añadió como demandados a: Caribbean Mgmt, doctor Ramírez, doctor De Jesús, señor Quirós, Sr. José Ramos Cubano[5] y el Dr. Manuel Cruz Soto. Reclamó las causas de acción siguientes: 1) cobro de dinero en contra de CAS por balance adeudado a raíz de la cesión de los activos del Hospital; 2) cobro de dinero por deudas que le correspondía asumir a CAS las cuales CHC tuvo que pagar; 3)responsabilidad solidaria por fraude de acreedores y como alter ego[6]; 4) daños y perjuicios por fraude; y 5) abuso de derecho por presentación frívola de Reconvención.
El 28 de julio de 2004, DHI[7] presentó una Contestación a Primera Demanda Enmendada. Negó ciertas alegaciones y levantó las defensas afirmativas correspondientes. El señor Quirós presentó una Contestación a la Primera Demanda Enmendada. Negó ciertas alegaciones y levantó las defensas afirmativas correspondientes.
El 2 de marzo de 2006, DHI presentó una contestación enmendada y una Reconvención. Alegó, en esencia, que asumió ciertas deudas que le correspondía pagar a CHC, entre estas: primas del Fondo del Seguro del Estado, patentes municipales, cantidades que se recibieron en exceso por parte de Medicare y gastos legales (i.e. pagos de sentencias, honorarios de abogados), entre otros.
Sostuvo que CHC le adeudaba $2,839,932.31.
El 23 de febrero de 2009, CHC presentó una Tercera Demanda Enmendada. En resumen, enmendó las alegaciones para desistir de ciertas causas de acción. Entre estas, renunció a su reclamación bajo la Ley de Crimen Organizado y Lavado de Dinero, supra, y su causa de acción por abuso del derecho. Es decir, restaba dilucidar las causas de acción siguientes: 1)cobro de dinero en contra de CAS por cantidades adeudadas según el contrato de cesión de activos; 2)cobro de dinero por deudas que CAS asumió y CHC pagó; 3) asunción de deudas por DHI; 4)responsabilidad solidaria por fraude de acreedores y alter ego; y 5) daños y perjuicios a raíz del esquema para defraudar a CHC.
Luego de incidencias procesales múltiples, durante el descubrimiento de prueba, el doctor De Jesús presentó una Moción Solicitando el Auxilio de este Honorable Tribunal (TPI). Indicó que solicitó a CHC y al doctorMercado, presidente de CHC, ciertos documentos pertinentes a la controversia. A manera de ejemplo, requirió la producción de la resolución corporativa o cualquier documento de la Junta de Directores de CHC que certificara que el doctor Mercado tenía autorización para presentar la demanda. Expresó que se le indicó que no existía resolución corporativa alguna que autorizara la presentación de la misma. Solicitó, en esencia, que el TPI ordenara a CHC a producir cualquier información sobre los accionistas de CHC y de International Health Services Inc. (International)[8], para demostrar que el doctor Mercado y/o la Dra. Sylvia De la Peña (doctora De la Peña) ‑esposa del doctor Mercado y secretaria de CHC‑ tenían autorización para entablar la demanda. Luego de que las partes exponer sus posiciones al respecto, el TPI emitió varias órdenes requiriéndole a CHC presentar los documentos que requirió.[9]
El 24 de septiembre de 2010, el doctor De Jesús y la doctora Golderos presentaron su Contestación a Tercera Demanda Enmendada. Negaron ciertas alegaciones y levantaron las defensas afirmativas pertinentes. Entre estas, indicaron que el doctor Mercado no estaba capacitado para presentar la reclamación, puesto que no contaba con una resolución que así le autorizara.
Luego de instancias procesales múltiples[10], el 15de noviembre de 2013, el doctor De Jesús y la doctoraGolderos presentaron una Moción Solicitando la Desestimación de la Tercera Demanda Enmendada al amparo de la Regla 39.2 de Procedimiento Civil. Arguyeron que el doctor Mercado no tenía legitimación activa para presentar la demanda. Señalaron que CHC no había celebrado una reunión de accionistas ni de directores desde el 1996, no había cumplido con sus Estatutos, no había notificado a los accionistas los estados financieros anuales, entre otros. Alegaron que se comunicaron con ciertos accionistas de CHC y estos indicaron desconocer de la demanda, pues pensaban que CHC estaba inoperante. Afirmaron que no existía documento que certificara la autoridad del doctorMercado para presentar la demanda. Dispusieron que el doctor Mercado se había apropiado ilegalmente del nombre de CHC para presentar esta reclamación.
El 27 de noviembre de 2015, CHC presentó una Moción Solicitando Sentencia Sumaria. Arguyó que, conforme a la prueba disponible, procedía: 1) ordenar el pago a favor de CHC de la totalidad adeudada, según surgía del contrato de cesión; y 2) determinar que CAS Mgmt traspasó la totalidad de la deuda a DHI, por lo cual esta última respondía solidariamente.
El 8 de marzo de 2016, DHI y el señor Quirós presentaron, conjuntamente, una Oposición aMoción Solicitando Sentencia Sumaria. Levantaron asuntos múltiples sobre los méritos del caso, los cuales son impertinentes a la...
Para continuar leyendo
Solicita tu prueba