Sentencia de Tribunal Apelativo de 28 de Septiembre de 2018, número de resolución KLAN201800785
| Emisor | Tribunal Apelativo |
| Número de resolución | KLAN201800785 |
| Tipo de recurso | Apelación |
| Fecha de Resolución | 28 de Septiembre de 2018 |
| | | APELACIÓN procedente del Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de San Juan Caso Núm.: K AC2016-0209 Sobre: Incumplimiento de Contrato, Sentencia Declaratoria, Negligencia Profesional, Conflicto de Intereses, Daños, Disolución y Liquidación de LLC |
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Panel integrado por su presidenta, la Jueza Fraticelli Torres; el Juez Rivera Colón y la Juez Lebrón Nieves
Lebrón Nieves, Juez Ponente
En San Juan, Puerto Rico, a 28 de septiembre de 2018.
Comparecen los apelantes, Juan C. Ruaño Muñoz y Rule Caribbean Investment Trust,[1]
y nos solicitan la revocación de la Sentencia Parcial emitida el 27 de abril de 2018,[2]
notificada el 21 de mayo de 2018, por el Tribunal de Primera Instancia, Sala de San Juan. En el referido dictamen, el foro apelado declaró con lugar la solicitud de desestimación parcial de la reconvención, instada por El Monte Town Center, LLC y El Monte Tower, LLC. Consecuentemente, el reclamo de los apelantes para la disolución de las compañías fue denegado.
Veamos, a continuación, el tracto procesal pertinente a la cuestión planteada.
Este caso se inicia el 28 de marzo de 2016, ocasión en que el señor Juan C.
Ruaño Muñoz incoó una demanda por incumplimiento de contrato contra El Monte Town Center, LLC (EMTC) y El Monte Tower, LLC (EMT).[3] El señor Ruaño Muñoz reclamó el pago de dos pagarés a su favor; ambos suscritos por el señor Jacobo Ortiz Blanes el 8 de julio de 2013, con fecha de vencimiento de 1 de enero de 2041 e intereses al ocho por ciento (8%) anual, más una suma equivalente de diez por ciento (10%) del principal de la obligación. Los documentos obligacionales consignaron su pago, mediante trescientos (300) plazos, a partir de 1 de enero de 2016. El instrumento no negociable ni transferible por $142,288.00 (Pagaré 1) obligó a EMTC.[4] De su cuerpo no surge una cláusula de subordinación, pero sí parece tener un endoso a esos efectos. En cuanto al segundo pagaré no negociable ni transferible, por $204,756.00 (Pagaré 2), en que EMT se obligó,[5] éste sí estaba subordinado a la primera hipoteca que se constituyó sobre una propiedad denominada como 650 Plaza, pero que luego fue objeto de un refinanciamiento.[6]
Estas alegadas acreencias surgen porque, como miembro de las compañías de responsabilidad limitada, el señor Ruaño Muñoz invirtió en EMTC un monto ascendente a $241,166.00 a EMTC, de los cuales, $98,878.00 fueron reconocidos como aportación de capital y $142,288.00 como un préstamo. En relación con EMT, el inversor contribuyó con un total de $347,044.00; de los que se capitalizaron $142,288.00 y $204,756.00 como un préstamo.
Luego de varios trámites judiciales, EMTC y EMT contestaron la demanda en su contra y reconvinieron.[7] Entre otras defensas, adujeron que la reclamación no aducía hechos que justificaran un remedio, puesto que la deuda era inexistente, debido a que las compañías convirtieron los pagarés en capital. De acuerdo con EMTC y EMT, esta conversión fue aprobada por un 69.51 por ciento de los propietarios el 19 de marzo de 2016, por virtud de la Ley General de Corporaciones, infra, y la Sección 6.7 de los contratos de las compañías de responsabilidad limitadas.[8]
Así, pues, el señor Ruaño Muñoz solicitó infructuosamente la desestimación de la reconvención.[9] Sin embargo, en el dictamen interlocutorio, notificado el 21 de abril de 2017,[10] el foro a quo concurrió con el demandante y reconvenido en su planteamiento de que Rule Caribbean Investment Trust (Rule) era una parte indispensable en el pleito, toda vez que sus intereses podrían verse afectados con la determinación que, en su día, haga el Tribunal. Ello, porque el 7 de noviembre de 2013, el señor Ruaño Muñoz donó a Rule,[11] por conducto de su fiduciario Urban Acquisition Corp., tres inversiones, a saber: (1) el 30.5 por ciento en EMTC;[12]
(2) el 30.5 por ciento en EMT;[13] y (3) el 6.73 por ciento en Hato Rey Partners, LLC.[14] El 12 de noviembre de 2013, se emitieron los correspondientes certificados.[15]
A estos efectos, el 10 de mayo de 2017, EMTC y a EMT presentaron una demanda contra tercero, para traer a Rule al pleito.[16] En respuesta, el 20 de junio de 2017, Rule presentó su alegación responsiva y reconvino.[17] En lo que nos ocupa, citamos, a continuación, las alegaciones esbozadas en la reconvención:
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La Parte demandante, RULE CARIBBEAN INVESTMENT TRUST (RULE), es una entidad jurídica organizada y autorizada a realizar negocios en la jurisdicción de Puerto Rico, con capacidad jurídica para demandar y ser demandada. Su Fiduciario lo es URBAN ACQUISITIONS CORP. una corporación organizada bajo las Leyes del Estado Libre Asociado de Puerto Rico.
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RULE fue organizado como fideicomiso mediante escritura pública número 32 de 30 de diciembre de 2011 ante el notario Eddie López Alonso. Luego de los trámites de rigor, RULE fue debidamente cualificada para operar por el Departamento de Hacienda de Puerto Rico, y posee su propio número de seguro social. RULE es un contribuyente que lleva varios años en operación y conforme a tales, radica su propia planilla de contribuciones sobre los ingresos generados por sus actividades e inversiones.
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El fideicomiso demandante, RULE, fue constituido allá para el 30 de diciembre de 2011, como parte de un proceso formal de planificación hereditaria y contributiva del Sr. Juan C. Ruaño Muñoz, quien, a su vez es Presidente de Urban Acquisitions Corp., entidad que funge como fiduciaria de RULE. Los beneficiarios del mismo son los hijos del señor Ruaño y su esposa.
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Algún tiempo después, el 8 de julio de 2013, el Sr. Ruaño formó parte de un grupo de inversionistas que participaron de la adquisición de las propiedades comerciales localizadas a los 650 y 652 de la Avenida Muñoz Rivera y quienes organizaron las dos entidades co-demandadas, a saber: EMTC y EMT.
Igualmente formó parte del grupo de inversionistas que adquirió la propiedad sita en la misma Avenida, para lo cual organizaron otra compañía de responsabilidad limitada conocida como Hato Rey Partners LLC (HRP).
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El interés del Sr. Ruaño al participar de tales iniciativas era el poder transferir sus inversiones al fideicomiso RULE, como parte del mencionado proceso de planificación contributiva y hereditaria, asunto que quedaba garantizado como consecuencia del artículo 6.1[18] de los acuerdos de inversionistas de tales entidades, así como de la Sección A del Investors Agreement las cuales contienen lenguaje idéntico de las co-demandadas. (. . .)
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A tenor con las disposiciones mencionadas, el 30 de octubre de 2013, el Sr. Ruaño cursó notificación a las co-demandadas así como a Hato Rey Partners LLC (HRP), respecto de su interés de proceder con la transferencia de sus participaciones en tales entidades a favor de RULE.[19] (. . .)
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Respecto a la notificación del Sr. Ruaño, Ortiz Blanes, quien entonces fungía como Secretario de las entidades mencionadas, refirió el asunto para evaluación legal por parte del Bufete Ortiz Murias, Siaca y Ortiz Blanes, LLC, asesores legales de las tres entidades en cuestión. (. . .)
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Es importante señalar que el traspaso de sus participaciones en EMTC y EMT a RULE se hizo mediante una donación y el Sr. Ruaño preparó y radicó oportunamente con el Departamento de Hacienda una Planilla de Contribución sobre Donaciones conforme lo requiere el Código para informar de dicho traspaso.[20]
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Finalmente la transacción tuvo lugar en las oficinas de las corporaciones del Sr. Ruaño el 13 de noviembre de 2013, donde, según acordado, el Sr. Ruaño entregó a la Lcda. Hernández para su cancelación los certificados de las referidas tres entidades inicialmente emitidos a su nombre, y obtuvo a cambio tres nuevos certificados de membresía de cada una de tales, a nombre de RULE.[21] (. . .)
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Así, desde el 13 de noviembre de 2013, RULE advino a ser la nueva miembro inversionista de las co-demandadas EMTC y EMT, así como también de HRP. Dicha condición fue aceptada y ratificada por las compañías demandadas emitiendo los correspondientes certificados de participación a favor de RULE y tratando a dicho fideicomiso hasta el (sic) como uno de sus miembros, y cursándole todo tipo de comunicaciones y documentos para su aprobación como tal.
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Esa transferencia en todo momento fue aprobada, suficiente y perfeccionada (a los fines de RULE convertirse en el nuevo miembro de las entidades aquí reconvenidas) por los miembros de la Junta de Directores de tales entidades, de la cual Ruaño era en ese momento uno de tres miembros.
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Lamentablemente, a partir del 19 de marzo de 2016, a los únicos y exclusivos fines de pretender evadir ciertas obligaciones de pago para con el Sr. Ruaño sobre unos préstamos efectuados por éste a las partes co-demandadas; éstas partes han pretendido desconocer la transferencia de las participaciones a RULE efectuadas según autorizadas por los documentos constitutivos de las entidades y validados y ejecutados a través de su propia firma de abogados conforme a la Ley.
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Lo anterior, entre otras razones, debido, a que el Sr. Ruaño había decidido renunciar al puesto que ocupaba en la Junta de Directores de EMTC y EMT como representante del fiduciario de RULE, debido a que la familia Ortiz estaba usurpando los poderes de gobernanza de la...
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