Sentencia de Tribunal Apelativo de 10 de Enero de 2019, número de resolución KLAN201801313
| Emisor | Tribunal Apelativo |
| Número de resolución | KLAN201801313 |
| Tipo de recurso | Apelación |
| Fecha de Resolución | 10 de Enero de 2019 |
LEXTA20190110-005 -
Wanda Irizarry Antonmattei v. Seguros De Servicios De Salud De PR
| | | Apelación procedente del Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de San Juan Civil Núm. KAC2013-0292 Sobre: Sentencia Declaratoria y Cobro de Dinero |
Panel integrado por su presidenta, la Jueza Cintrón Cintrón, la Jueza Surén Fuentes y la Jueza Cortés González
Cortés González, Jueza Ponente
SENTENCIA
En San Juan, Puerto Rico, a 10 de enero de 2019.
Comparecen Triple-S Salud, Inc., antes Triple-S, Inc. y Seguros de Servicio de Salud de Puerto Rico, Inc., y Triple-S Management Corporation (demandadas-apelantes o Triple-S) ante este foro intermedio y solicitan la revocación de una Sentencia Sumaria Parcial emitida por el Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de San Juan (TPI), el 20 de septiembre de 2018, y notificada el 25 de septiembre de 2018. Mediante la mencionada Sentencia Sumaria Parcial, el TPI declaró con lugar la Moción de Sentencia Sumaria Parcial presentada por las demandantes-apeladas.
La parte apelada ha presentado su Alegato, con lo que damos por perfeccionado el recurso para su adjudicación.
Luego de evaluar los escritos de las partes y la totalidad del expediente, resolvemos confirmar la Sentencia Sumaria Parcial apelada.
Veamos los antecedentes fácticos y procesales, unidos a las normas de derecho que fundamentan esta determinación.
La Sra. Wanda Irizarry Antonmattei, Evelyn María Noguera Vallecillo, Bárbara Noguera Irizarry y Wanda Noguera Irizarry (demandantes-apeladas), como miembros de la sucesión del Dr. Juan Noguera Porrata, presentaron una demanda sobre sentencia declaratoria y cobro de dinero contra Triple-S reclamando el derecho sobre las acciones corporativas que tenía el Dr. Noguera Porrata como accionista de la corporación Seguros de Servicios de Salud de Puerto Rico.
Alegaron que el Dr. Noguera Porrata había adquirido un total de veintiún (21) acciones corporativas al momento de su fallecimiento el 22 de agosto de 1989, y que para esa misma fecha no existía una restricción absoluta que impidiera que las mismas pudiesen ser heredadas por ellas. Las demandantes-apeladas alegaron que, tanto los estatutos corporativos de Triple-S que estaban en vigor para dicha fecha, como los certificados ostentados por el Dr. Noguera Porrata, concedían una opción para la corporación adquirir las acciones si éstas fueran a ser enajenadas mediante venta, donación o fallecimiento del accionista.
Triple-S solicitó la desestimación de la demanda, bajo el fundamento de que la causa de acción instada estaba prescrita, lo cual fue denegado por el TPI.
Acudió a este tribunal intermedio mediante recurso de Certiorari, solicitando la revisión de ese dictamen y este foro denegó expedir el auto solicitado.
Posteriormente, Triple-S contestó la demanda instada y arguyó que las acciones que poseía el Dr. Noguera Porrata tenían una restricción absoluta, impuesta mediante los estatutos vigentes a la fecha de su fallecimiento y de la faz de los certificados de acciones, que prohibía su transferencia a sus herederos, excepto si éstos fueran médicos o dentistas. Adujo que, debido a que las acciones habían sido redimidas por la corporación, los miembros de la sucesión del Dr. Noguera Porrata nunca advinieron accionistas de la corporación por no haberlas adquirido propiamente, razón por la cual solamente tenían derecho a recibir el importe pagado por el Dr. Noguera Porrata al adquirir las acciones.
Mientras se tramitaba el caso, la Sra. Irizarry Antonmattei falleció, por lo que fue debidamente sustituida por sus únicas herederas, que ya eran parte del pleito. Como parte del descubrimiento de prueba, se había tomado a ésta una deposición,[1] lo que permitió preservar su testimonio.
Luego de completar el descubrimiento de prueba, las partes presentaron mociones de sentencia sumaria. Triple-S argumentó que la prueba obtenida durante el trámite del caso permitió establecer que las demandantes-apeladas no tenían una causa de acción que pudiese ejercitarse; y que, en la alternativa, de determinarse ser ejercitable, la causa de acción estaba prescrita.
Por otro lado, las demandantes-apeladas arguyeron que la prueba descubierta reveló que en efecto no existía una restricción absoluta a la transferencia de las acciones del Dr.
Noguera Porrata, sino que existía un derecho de opción que en ningún momento fue ejercido por Triple-S. También argumentaron que la causa de acción no estaba prescrita, pues el término aplicable de quince (15) años comenzó a transcurrir con la notificación de una carta de 3 de octubre de 2007, cuando se les dejó saber por primera vez que las acciones habían sido redimidas por Triple-S. Además de solicitar que se les reconociera como dueñas de las acciones del Dr. Noguera Porrata, las demandantes-apeladas también pidieron que se señalara una vista evidenciaria para determinar cuál era el monto de compensación que les correspondía en concepto de pago por los dividendos y beneficios acumulados a través de los años.
Tras evaluar las mociones presentadas, el TPI emitió una Sentencia Sumaria Parcial a favor de las demandantes-apeladas. Encontró que no existía controversia en cuanto a varios hechos esenciales, lo que le llevó a establecer determinaciones de hechos, entre las que destacamos las siguientes:
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13. En el Testamento del Dr. Noguera, este instituyó herederas en partes iguales en cuanto al tercio de legítima estricta y el tercio de mejora de su herencia a sus tres hijas, las co-demandantes Evelyn María Noguera Vallecillo, Bárbara Noguera Irizarry y Wanda Noguera Irizarry.
Esta última es Doctora en Medicina, especialista en Oncología. En cuanto al tercio de libre disposición de su herencia, instituyó heredera a su esposa la co-demandante Wanda Irizarry Antonmattei, a quien además designó como su Albacea Testamentaria.
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17. Los estatutos corporativos de Triple S vigentes a la fecha del fallecimiento del Dr. Noguera no prohibían que las acciones de un accionista fenecido fueran transferidas a sus herederos.
18. Los estatutos corporativos de Triple S vigentes a la fecha del fallecimiento del Dr. Noguera le concedían a la corporación la opción de redimir las acciones de un accionista fenecido, en caso de que la corporación deseare obtenerla.
19. El Artículo 4.2 de los estatutos corporativos de Triple S vigentes a la fecha del fallecimiento del Dr. Noguera, disponía literalmente que:
Cualquier accionista que deseare vender, donar o en cualquier forma enajenar o desprenderse de sus acciones, vendrá obligado, en caso de venta, a ofrecerlas por escrito primero a la Corporación para que ésta las adquiera, si así lo desea, por un precio igual a la cantidad pagada al emitírsele las mismas. En caso de una herencia o de una donación a terceras personas, el accionista tendrá derecho a percibir de la Corporación, si ésta deseare obtenerla, un precio que será igual a la cantidad pagada al emitírsele las mismas, excepto que si el heredero o donatario tiene la condición de médico o dentista, podrá adquirir las acciones del accionista hasta un máximo de 21 acciones. La forma en que han de ejercitarse los derechos antes dispuestos, será promulgada por resolución de la Junta de Directores de la Corporación al efecto (Énfasis suplido)
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22. Para la fecha del fallecimiento del Dr. Noguera, la Junta de Directores de Triple S no había emitido resolución alguna promulgando la forma en que se redimían las acciones de un accionista fenecido, según lo exigía el Artículo 4.2 de los estatutos corporativos vigentes en ese momento.
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24. El 7 de febrero de 1990 a las 8:45 a.m., la co-demandante doña Wanda Irizarry Antonmattei, como Albacea Testamentaria del Dr. Noguera Porrata, se comunicó por teléfono con la Sra. Lilliam Pacheco del Departamento de Contabilidad, a sus oficinas, según las instrucciones en dicha carta, a quien le informó el deseo de ella y de todas las herederas de retener las mencionadas acciones.
25. En la llamada de 7 de febrero de 1990, la Sra.
Pacheco orientó a la Sra. Irizarry Antonmattei al efecto de que éstas no tenían la obligación de redimir las mismas, más aún, cuando una de las herederas, hija del causante, estaba estudiando pre-médica. [ ]
26. En la llamada de 7 de febrero de 1990, Triple S declinó la opción que tenía de redimir las acciones del Dr. Noguera, permitiendo que las herederas del Dr. Noguera retuvieran la titularidad de las acciones en calidad de accionistas.
27. Luego de la carta fechada 25 de enero de 1990, Triple S no le envió comunicación...
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