Sentencia de Tribunal Apelativo de 30 de Agosto de 2019, número de resolución KLAN201701229
| Emisor | Tribunal Apelativo |
| Número de resolución | KLAN201701229 |
| Tipo de recurso | Apelación |
| Fecha de Resolución | 30 de Agosto de 2019 |
LEXTA20190830-002 - Oriental Bank v.
Millenium Development Corporation
| | | Apelación procedente del Tribunal de Primera Instancia, Sala de San Juan Caso Núm.: K CD2011-2706 Sobre: Cobro de Dinero |
Panel integrado por su presidente, el Juez Hernández Sánchez, el Juez Ramos Torres y la Jueza Ortiz Flores.[1]
Ramos Torres, Juez Ponente
En San Juan, Puerto Rico a 30 de agosto de 2019.
Comparece ante nos, Oriental Bank (en adelante Oriental o apelante) mediante recurso de apelación. Nos solicita que revisemos una sentencia emitida el 22 de junio de 2017 y notificada el 19 del mismo mes y año, por el Tribunal de Primera Instancia, Sala de San Juan (TPI). Mediante el referido dictamen, el TPI desestimó la demanda de cobro de dinero presentada en contra de Vivian Amador Roberts, viuda de Robin González Amador (en adelante, González-Amador), José Nogueras Gutiérrez, Florita Ruiz Reyes y la Sociedad Legal de Gananciales (en adelante, Nogueras-Ruiz) y todas las personas bajo la sucesión Ruiz Martín (en adelante, sucesión Ruiz Martín) (en conjunto, los apelados).
Por los fundamentos que discutiremos, revocamos la sentencia apelada.
El presente caso tuvo su origen el 30 de noviembre de 2011, con la presentación de una demanda relacionada a cobro de dinero en contra de Millenium Development Corporation (Millenium), los Nogueras-Ruiz, los González-Amador y la sucesión Ruiz Martín[2].
Según lo alegado, el 25 de marzo de 1999, los apelados decidieron crear una corporación con el nombre de Millenium Development Corporation y sometieron los documentos de incorporación en el Departamento de Estado el 26 de marzo de 1999[3]. La creación de dicha entidad fue pensada con el propósito de adquirir ciertos terrenos en el Municipio de Añasco para el desarrollo de un centro comercial[4]. No obstante, la solicitud fue denegada, por lo que nunca se incorporó.
Dos años después, el 9 de febrero de 2001, Millenium, representada por Milton Manuel Ruiz Martín (q.d.e.p.) suscribió un pagaré por la suma de $200,000.00 a favor de Eurobank (hoy Oriental), más intereses sobre el balance insoluto de dicha obligación, al tipo de 1.00% sobre el interés preferencial, pagaderos mensualmente los intereses y el principal[5]. Al suscribir el pagaré con Eurobank, Millenium sometió la Resolución Corporativa que autorizaba a dicha entidad a obligarse[6]. Además, todos los apelados otorgaron garantías personales. Dicha garantía contenía en su novena clausula lo siguiente:
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9. La presente garantía será obligatoria para el firmante o los firmantes, mancomunada y solidariamente, así como para sus albaceas, administradores, herederos, sucesores, cesionarios y causabitantes, surgiendo las obligaciones de la misma en el momento de verificarse cualquier descuento, préstamo, anticipo o de extenderse crédito por ustedes bajo esta garantía o en consideración a la misma. El firmante o los firmantes consienten en todos los préstamos y anticipo que ustedes realicen, todos los instrumentos que ustedes descuenten, y todo crédito que en lo sucesivo ustedes extiendan a, o por cuenta del prestatario o de los prestatarios durante la vigencia de esta garantía, se entenderá que ha sido hecho expresamente a solicitud del firmante o de los firmantes y en consideración y descansando en la suficiencia y aptitud de esta garantía.[7]
Una vez otorgadas las garantías personales, los apelados, a través de Millenium, utilizaron el dinero obtenido para suscribir un contrato de opción de compraventa con un tercero (Peñuela-Baquero), el 11 de julio 2001[8]. Luego, por disputas respecto al contrato de opción de compraventa, el 20 de noviembre de 2001, Peñuela-Baquero, demandó a Millenium en el caso civil núm. I PE2001-0302[9]. Sin embargo, Peñuela-Baquero desistió del pleito, por lo que quedaba por resolver una Reconvención que presentó Millenium.
Así las cosas, el 12 de abril de 2004, Peñuela-Baquero contestó la referida reconvención y planteó que Millenium no tenía personalidad jurídica para interponer la misma, pues no estaba inscrita en el Departamento de Estado.
El foro de primera instancia acogió dicho planteamiento y, en consecuencia, desestimó la reconvención.
No conteste con el dictamen, Millenium presentó un recurso de apelación ante este Tribunal Intermedio de Apelaciones, un panel hermano confirmó al TPI[10]. De dicha sentencia emitida por este Tribunal surge que Millenium presentó una moción para aclarar quienes eran los integrantes de la parte demandada, sostuvo que eran los apelados en el recurso[11]. Posterior a dicha determinación, los apelados, bajo el nombre de Millenium, solicitaron cinco (5) extensiones de crédito adicionales[12].
En el 2008 Eurobank le informó a Nogueras-Ruiz, actuando como representante de Millenium, que le habían aprobado a dicha corporación la conversión de la línea de crédito a una de facilidad a término, la cual incluía la colateral de las garantías personales de Nogueras-Ruiz y González-Amador[13].
Por otra parte, el 13 de marzo de 2007, los apelados instaron una demanda por incumplimiento de contrato con relación al contrato de opción de compraventa otorgado en 2001 contra Peñuela-Baquero, en el caso civil ISCI200700481[14]. En el mismo alegaron, entre otras cosas, lo siguiente:
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17. Los demandantes Robin González González, su esposa Vivian Amador Roberts y la Sociedad de Bienes Ganaciales, José Nogueras Gutierrez, su esposa Flora Ruiz Reynes y la Sociedad de Bienes Gananciales, y el difunto Milton M. Ruiz, acordaron organizar una corporación de nombre Millenium Development Corporation para la compra y desarrollo de un terreno propiedad de los demandados Peñuela.
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24. No habiendo quedado debidamente incorporada Millenium Development Corporation, los negocios llevado a cabo por los demandantes Robin González González, su esposa Vivian Amador Roberts y la Sociedad de Bienes Ganaciales, José Nogueras Gutierrez, su esposa Flora Ruiz Reynes y la Sociedad de Bienes Gananciales, y el difunto Milton M. Ruiz se reputan efectuados como socios. En adelante nos referimos a dicha sociedad como MDC[15].
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Entretanto, el 16 de abril de 2010, Eurobank le envió un correo certificado a José Nogueras, como representante de Millenium, en el cual le informó que el préstamo objeto de esta controversia estaba vencido y ascendía a $194,060.98, más los intereses y declaró la deuda líquida y exigible[16]. Dos semanas después, el 30 de abril de 2010, la Oficina del Comisionado de Instituciones Financieras de Puerto Rico (OCIF) ordenó el cierre de las operaciones de Eurobank y designó al Federal Deposit Insurance Coporation (FDIC) como síndico de los activos del fallido Eurobank[17].
En esa misma fecha, Oriental adquirió por medio de una compra asistida por el FDIC una serie de activos que pertenecían a Eurobank, entre los que se encontraba el préstamo extendido a Millenium[18].
Según lo alegado por el apelante, este intentó cobrar la referida deuda en varias ocasiones, pero no tuvo éxito[19]. Por tanto, decidió instar la demanda de epígrafe. En dicha demanda alegó que Millenium y los apelados le debían $194,060.98 de principal más intereses que ascienden a $14,580.72. Además, solicitó la imposición de honorarios de abogados por $20,000.[20]
Por su parte, el 6 de marzo de 2012, Nogueras-Ruiz junto a Millenium presentaron su contestación a la demanda en la que negaron la mayoría de las alegaciones y levantaron varias defensas afirmativas[21]. No obstante, su contestación no cumplió con las Regla 6.2 de las Reglas de Procedimiento Civil de PR, por lo que el TPI les ordenó volver a contestar la demanda.
De igual forma, el 23 de marzo de 2012, González-Amador presentó un escrito titulado Contestación a Demanda y Solicitud de Desestimación[22]. En el mismo, negaron que Oriental fuera acreedora de deuda alguna contra ellos ya que Millenium nunca advino a la vida jurídica. Alegaron que las garantías que firmaron eran nulas por la misma razón.
El 26 de marzo de 2012, Nogueras-Ruiz, presentó la Contestación a la demanda corregida. Planteó que Millenium nunca advino a la vida jurídica porque nunca se inscribió en el Departamento de Estado, por lo que las obligaciones asumidas por dicha entidad eran nulas, al igual que las garantías de las mismas.
Luego de varios trámites procesales, el 22 de noviembre de 2013, el TPI emitió una Resolución en la que declaró no ha lugar la moción de sentencia sumaria presentada por el apelante y las solicitudes de desestimación presentadas por los apelados. En la misma, hizo diez determinaciones de hechos, pero no adjudicó sumariamente las alegaciones debido a que encontró controversias en varios asuntos[23].
Declaró que había controversia en cuanto a:
1. Si la deuda contraída por Millenium es una líquida y exigible. Si el Pagaré y las Garantías suscritas entre Millenium y Eurobank, ahora Oriental, son nulas, toda vez que Millenium no tiene personalidad jurídica al no haber sido incorporada conforme a las leyes aplicables.
2. Si los codemandados no tenían conocimiento de que el Departamento de Estado denegó la inscripción de Millenium y procedieron de buena fe al actuar como una corporación sin autoridad para ello, a...
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