Sentencia de Tribunal Apelativo de 30 de Diciembre de 2019, número de resolución KLAN201900131
| Emisor | Tribunal Apelativo |
| Número de resolución | KLAN201900131 |
| Tipo de recurso | Apelación |
| Fecha de Resolución | 30 de Diciembre de 2019 |
| | | APELACIÓN procedente del Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de San Juan Caso Núm.: K AC2014-0649 Sobre: Examen de Libros Corporativos-Artículo 7.10 de la Ley General de Corporaciones de 2009-; Impugnación de Destitución de Director-Artículo 7.15 de la Ley General de Corporaciones de 2009 |
Panel integrado por su presidente, el Juez Ramírez Nazario, el Juez Candelaria Rosa y el Juez Cancio Bigas.
Cancio Bigas, Juez ponente
En San Juan, Puerto Rico, a 30 de diciembre de 2019.
Comparece el señor Randy Coutín Rodríguez (en adelante, señor Coutín Rodríguez o apelante), y nos solicita que revoquemos la Sentencia Parcial y Orden dictada el 5 de diciembre de 2018 por el Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de San Juan, y notificada al día siguiente. Mediante la misma, declaró No Ha Lugar la demanda presentada y ordenó la continuación de los procedimientos en cuanto a unas reconvenciones presentadas.
Contando con el beneficio de los alegatos de las partes, estamos en posición de resolver.
El 2 de julio de 2014, el señor Coutín Rodríguez presentó una Demanda1 en contra de Pirette Uniforms, Inc., (en adelante, PUI), Drapery Creations of Pirette, Inc., (en adelante, DCPI), sus juntas de directores y la señora Emma Pérez Labiosa (en adelante conjuntamente, apeladas). La reclamación fue presentada al amparo de los Artículos 4.01(k), 7.10, y 7.15 de la Ley General de Corporaciones de Puerto Rico, 14 LPRA secs. 3561(k), 3650 y 3655. El señor Coutín Rodríguez alegó ser accionista de las corporaciones mencionadas e impugnó haber sido destituido de su posición como Presidente de PUI y Tesorero DCPI. Por lo tanto, solicitó ser restituido a los puestos que ocupaba, el pago retroactivo de la retribución mensual que recibía, y el 100% de los dividendos que hayan sido decretados, además de las costas y honorarios de abogado.
El 3 de septiembre de 2014, las partes demandadas presentaron sus Contestaciones a la Demanda y Reconvención.2
Específicamente, la señora Pérez Labiosa negó que el señor Coutín Rodríguez fuese accionista de las corporaciones y arguyó que éste, mediante intimidación, engaño y amenazas, le retiró sus poderes y funciones de las corporaciones, para sustraer dinero ilegítimamente. El 30 de octubre de 2015, se celebró una vista donde las partes determinaron que la controversia principal se limitaba a determinar si el señor Coutín Rodríguez era accionista de las corporaciones. Por lo tanto, se estableció que esa sería la primera controversia en resolverse, y determinar si procedía su destitución como oficial de las corporaciones.
Posteriormente, el señor Coutín Rodríguez presentó una Moción de Sentencia Sumaria Parcial3, la cual fue declarada sin lugar por el Tribunal mediante Resolución4 del 22 de mayo de 2017.
El Tribunal entendió que aun existía controversia en cuanto a: (1) si el señor Coutín Rodríguez era o no accionista de las corporaciones; (2) el certificado de acciones con fecha de marzo de 1977; y (3) la validez de los documentos presentados, debido a que había alegaciones en cuanto a vicios en el consentimiento y fraude.
Luego de varios trámites procesales, la Vista Evidenciaria fue celebrada durante los días 5 de diciembre de 2017, 23 y 24 de abril de 2018. Las partes presentaron amplia prueba documental, y los testimonios del señor Coutín Rodríguez y de las señoras Lilliam Bonnet, Emma Pérez Labiosa, Ilyannette Coutín Pérez.
Al terminar la presentación de la prueba, el señor Coutín Rodríguez solicitó, por segunda ocasión5, que se activara la presunción de la Regla 304(5) de Evidencia, 32 LPRA Ap. VI, R. 304(5), con relación a parte de la prueba anunciada pero no presentada por las partes demandadas durante el juicio. El Tribunal concedió a las partes la oportunidad de expresarse en cuanto a ello, y estas presentaron sus respectivas mociones.6
El 5 de diciembre de 2018, el Tribunal emitió una Sentencia Parcial y Orden7.
En primer lugar, determinó que no procedía la aplicación de la Regla 304(5) de Evidencia, supra, señalando que, la misma no fue suprimida voluntariamente por la parte demandada, sino como consecuencia de la misma objeción presentada por el señor Coutín Rodríguez. A su vez, el Tribunal emitió varias determinaciones de hechos, entre las cuales destacamos las siguientes:8
1. El 29 de agosto de 1974, con fecha de registro de 14 de septiembre de 1974, la Sra. Pérez, Alida Binet de Rodríguez y Lilliam Bonet de Rexach incorporaron y registraron a PUI como una corporación sin fines de lucro [ ]
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3. Del total de acciones autorizadas a emitir, PUI emitió un total de 50,000 acciones, las cuales, en su origen, se distribuyeron de la siguiente forma: 30,000 a favor de la Sra. Pérez Labiosa y 20,000 a favor de Lilliam Bonnet de Rexach.
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71. La Sra. Bonnet se mantuvo como accionista de la corporación PUI desde el día en que fue incorporada, hasta el día en que renunció el 16 de marzo de 1979.
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67. Mediante carta intitulada Certificación de Renuncia y Donación de Acciones, de 16 de marzo de 1979, la Sra. Bonnet presentó su renuncia a la Junta de Directores de PUI, y transfirió el total de las 20,000 acciones de PUI que poseía a favor de la Sra.
Emma Pérez. La Sra. Bonnet testificó que cedió todas sus acciones a Emma Pérez, quien se convirtió en ese entonces en la única dueña de esas acciones. [ ]
5. El 31 de agosto de 1988 se incorporó y registró DCPI.
6. La única accionista de DCPI era PUI.
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12. [ ] El Sr.
Coutín [ ] [t]estificó que conoció a la Sra. Emma Pérez, codemandada, en 1976.
Indicó que la Sra. Pérez le informó que tenía un taller de cortinas que era mucho trabajo para ella y que le ofreció a los pocos meses de conocerle el 50% de las acciones de la corporación. [ ]
13. Según el testimonio del demandante, éste le dio a la Sra. Pérez un pago de $7,500 primero y otro mediante cheque del Banco de Ponce por $10,000 con el propósito de comprar el 50% de las acciones de Pirette.
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39. El Sr. Coutín declaró que no cuenta con evidencia de los pagos que alega entregó a la Sra.
Pérez mediante cheques del Banco de Ponce, para evidenciar la compraventa de la mitad de las acciones de PUI en el año 1977.
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14. [ ] la parte demandante presentó el Exhibit 3 [ ] un documento de Pirette Draperies, Inc. (hoy PUI) fechado 14 de marzo de 1977. De este se desprende que tanto el demandante como la codemandada Emma Pérez ostentan 50,000 acciones de dicha corporación. El documento fue impugnado por la parte codemandada.
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107. La Sra. Pérez negó categóricamente lo declarado por el Sr. Coutín en cuanto a que tuvieron unas negociaciones para finales del año 1976 en relación a la compra del 50% de las acciones de PUI y enfatizó que apenas conocía al Sr. Coutín para dicha fecha.
El tribunal le dio entera credibilidad al testimonio de la Sra. Pérez, en unión a la totalidad de la prueba y falta de credibilidad a Randy Coutín.
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16. Coutín fungió como secretario, tesorero, y presidente de las corporaciones. [ ]
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109. La Sra. Pérez declaró que después de que se casó con Coutín en el año 1981, este comenzó a tomar el poder y control de la corporación. Impartía instrucciones, quería tener la última palabra para todo, se mostraba autoritario y limitaba la participación de ella en PUI.
110. La codemandada Emma Pérez se sintió desplazada de sus funciones y humillada, ya que Coutín le decía que ella lo que sabía era decorar, vender y hacer dinero y que sobre administración del negocio era él quien sabía.
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18. El demandante declaró que conoció al matrimonio compuesto por el Sr. Jaime López y la Sra.
María del Carmen Díaz cuando la Sra. Pérez y él decidieron vender el 50% de PUI en el año 1988. La Sra. Pérez le hizo la oferta a la Sra. Díaz porque eran amigas.
19. El Sr. Coutín decidió posteriormente separar el negocio de las cortinas del de los bordados y crear otra corporación para vender las acciones de la nueva corporación a los esposos López-Díaz. PUI se quedó con el negocio de los bordados.
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21. Para dicha reorganización corporativa el Sr. Coutín era quien se encargaba de conseguir, llevar documentación y reunirse con los abogados [ ]
22. Para la reorganización corporativa de PUI y la venta de parte del negocio de cortinas a los esposos Díaz-López, el 31 de agosto de 1988 se incorporó DCPI.
23. El 1ro de septiembre de 1988 se pasaron a DCPI los activos de PUI [ ]
24. Como parte de la reorganización corporativa entre PUI y DCPI en el año 1988, el bufete Fiddler, González & Rodríguez ordenó la compra de dos kits corporativos, uno con Certificados de Acciones para PUI, y el otro para DCPI.
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38. Para llevar a cabo el Plan de reorganización y separación corporativa, el Sr. Coutín entregó a los abogados el Certificado de Acciones de PUI Número 1, firmado el 14 de marzo de 1977 por el total de 50,000 acciones autorizadas y en circulación de la corporación, en el que aparece el nombre la Sra. Pérez y el Sr. Coutín como titulares.
117. En cuanto a la reorganización llevada a cabo en el 1988, la Sra. Pérez declaró que originalmente se había ofrecido vender la mitad de PUI a los esposos Jaime López y María del Carmen Díaz, pero luego el Sr. Coutín cambió de opinión y que sólo les vendió las maquinarias, computadoras, escritorios, muestrarios y el inventario de las cortinas, bajo DCPI.
118. Coutín separó el negocio de bordados y lo mudó al primer nivel. Además, se llevó las cuentas por cobrar de PUI. Por tanto, no se vendió la mitad del negocio de PUI que se les había representado al matrimonio...
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