Sentencia de Tribunal Apelativo de 16 de Diciembre de 2020, número de resolución KLAN202000698
| Emisor | Tribunal Apelativo |
| Número de resolución | KLAN202000698 |
| Tipo de recurso | KLAN |
| Fecha de Resolución | 16 de Diciembre de 2020 |
| | | APELACIÓN Procedente del Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de Bayamón Civil núm. DAC2016-2144 (701) Sobre: Incumplimiento de Contrato |
Panel integrado por su presidente, la Juez Cintrón Cintrón, el Juez Rodríguez Casillas y el Juez Rivera Torres.
Rivera Torres, Juez Ponente
SENTENCIA
En San Juan, Puerto Rico, a 16 de diciembre de 2020.
Comparecen ante este Tribunal de Apelaciones conjuntamente los codemandados Raiden Commodities LP (en adelante Raiden LP); Raiden Commodities 1 LLC (en adelante Raiden 1); Aspire Commodities LP (en adelante Aspire LP); Aspire Commodities 1, LLC (en adelante Aspire 1); Sinn Living Trust o Geonemaroon Living Trust (en adelante Sinn Living Trust); el Sr. Adam C. Sinn (en adelante el señor Sinn); Aspire Commodities Holding Company, LLC (en adelante Aspire Holdings Company), Aspire Commodities Holdings, LLC (en adelante Aspire Holdings) y Aspire Capital Management, LLC (en adelante Aspire Management) (conjuntamente los apelantes) mediante el escrito de apelación de epígrafe y nos solicitan que revoquemos la Sentencia emitida por el Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de Bayamón (en adelante el TPI) el 10 de enero de 2020, notificada el 21 del mismo mes y año.[1] Mediante la misma, el TPI declaró Con Lugar la Segunda Moción de Sentencia Sumaria Parcial y determinó que Patrick De Man era socio de Raiden LP en un cincuenta (50%) por ciento. Los apelantes presentaron una moción de reconsideración la cual fue denegada por el TPI.[2]
Por los fundamentos que se exponen a continuación, revocamos el dictamen apelado.
Los hechos estrictamente pertinentes para resolver el recurso presentado son los siguientes.
El 16 de diciembre de 2016 Patrick De Man (en adelante el señor De Man), su esposa Mika De Man (en adelante la señora De Man) (en conjunto los apelados) presentaron una demanda contra el señor Sinn, Raiden LP, Raiden 1, Aspire LP, Aspire 1 y Sinn Living Trust.[3] Entre otros asuntos, el señor De Man alegó que él y el señor Sinn habían acordado que después de un tiempo se le otorgaría una participación societaria sustancial en las entidades antes mencionadas. Cónsono con lo anterior, el señor De Man afirmó que para comienzos de 2014 el señor Sinn lo reconoció como un socio limitado de Raiden LP.[4]
El 30 de mayo de 2017, el señor Sinn, Raiden LP, Raiden 1, Aspire LP, Aspire 1 comparecieron conjuntamente y presentaron una Contestación a la Demanda y Reconvención.[5] En ella, negaron que el señor De Man hubiese adquirido algún tipo de interés societario en Raiden LP. Adujeron que nunca se acordó que el señor De Man sería socio ni que tendría derecho a recibir ganancias como socio en dicha entidad.
Tras varios incidentes procesales, el 27 de diciembre de 2018, el TPI dictó una Sentencia Sumaria Parcial. En esta, el TPI le ordenó a la parte apelante pagar solidariamente $690,847 por salarios y servicios rendidos y no pagados al señor De Man.[6]
Luego, el 11 de enero de 2019, el señor De Man presentó una Moción Solicitando Permiso Para Enmendar la Demanda a fin de Incluir Partes y Alegaciones Adicionales[7]; así como la Demanda Enmendada.[8]
De estos documentos surge que el señor De Man incluyó como partes a Aspire LLC, Aspire Holding Company, Aspire Holdings y Aspire Management. Además, este solicitó simplificar las alegaciones y formular alegaciones adicionales. Entre ellas, adujo que existía un acuerdo verbal entre él y el señor Sinn para hacerse socios y llevar a cabo actividades de trading en mercados especializados. A su vez, aseguró que los términos para formar una sociedad surgían de las comunicaciones entre ellos. Así pues, el señor De Man indicó que para el 2014 era un socio limitado y titular del cincuenta (50) por ciento de Raiden LP.
Consecuentemente, los apelantes presentaron una Moción de Desestimación Con Relación a la Demanda Enmendada.[9] En ella, los apelantes sostuvieron que nunca existió el referido acuerdo, por lo que la mayoría de las alegadas causas de acción eran improcedentes. A su vez, los apelantes adujeron que, de haberse configurado dicho acuerdo verbal, el mismo era ineficaz porque nunca se transcribió, requisito indispensable al amparo del derecho de las Islas Vírgenes Estadounidenses, dado que Raiden LP se formó en dicho archipiélago.[10] Esta moción fue denegada por el TPI, por lo que los apelantes recurrieron ante este Tribunal de Apelaciones, caso núm. KLCE201900964.[11]
Entretanto, el 19 de julio de 2019, los apelantes presentaron un Aviso de Toma de Deposición Duces Tecum[12] mediante el cual citaron al señor De Man a una toma de deposición programada para el 10 de septiembre de 2019. Sin embargo, el señor De Man les informó que no estaría disponible en la fecha señalada y añadió que no se sometería a una deposición hasta tanto los apelantes le produjeran unos documentos pendientes.[13]
Luego, el 3 de septiembre de 2019, los apelantes presentaron una Contestación a la Demanda Enmendada.[14] Pertinente a la controversia que nos atañe, los apelantes reiteraron que nunca existió un contrato firmado entre las partes para hacer al señor De Man socio limitado en Raiden LP. De igual manera, indicaron que el señor De Man nunca firmó un contrato de sociedad relacionado a Raiden LP. Así, estos le solicitaron al TPI que desestimara la Demanda Enmendada.
Poco después, el señor De Man presentó ante el TPI una Segunda Moción de Sentencia Sumaria Parcial[15], únicamente con relación a su estatus de socio en Raiden LP.[16] Entre los hechos incontrovertidos formulados, el señor De Man adujo que el 10 de abril de 2011, el señor Sinn le envió un correo electrónico a su abogado que contenía un Memorandum of Understanding que resumía los términos del acuerdo, a saber:[17]
[ ]
After all the costs are taken into consideration Patricks bonus structure will be 30% of profits. Patrick is going to leave his bonus money in Raiden, until we both agree that his bonus amounts to 50% of the amount of capital needed for Raidens princip[al] business of transmission transactions (FTR, CRR, etc.). At that point in time Patrick should have his green card in which he will be allowed to own and work for the same company. Patrick will become 50/50 owner of Raiden which will consist of his business activities and will be jointly managed by Patrick and Adam.
El señor De Man explicó que según el precitado Memorandum of Understading, este se convertiría en socio en un cincuenta (50) por ciento de Raiden LP cuando se cumplieran dos condiciones: cuando obtuviera su tarjeta verde y cuando su contribución constituyera por lo menos el 50% del capital requerido por Raiden LP para llevar a cabo sus actividades de trading. A esos efectos, el señor De Man aseguró que para los años 2012 y 2013, aportó más del 100% del capital que requería Raiden LP para operar y para enero de 2013 obtuvo su tarjeta verde. En virtud de lo anterior, indicó que cumplió con las condiciones acordadas que se desprendían del Memorandum of Understading.
Además, el señor De Man aseguró que Sinn lo reconoció como un socio limitado, pues en los formularios K-1del Internal Revenue Service (en adelante IRS) para los años 2014 y 2015 aparecía como socio de Raiden LP. Finalmente señaló que, en el 2016, el abogado del señor Sinn le envió un borrador titulado Confidential Separation Agreement and General Release el cual se refería a él como un socio.[18]
Junto a la moción, el señor De Man acompañó los siguientes documentos: declaración jurada del señor De Man[19]; varias comunicaciones entre el señor Sinn y el señor De Man[20]; el Memorandum of Understanding[21]; certificado de Raiden LP como una sociedad limitada[22]; información relacionada a la tarjeta verde del señor De Man[23]; información sobre ganancias y gastos[24]; estados financieros de Riden LP para los años 2011-2012[25]; estados financieros de Raiden LP para los años 2012-2013[26]; acuerdo operacional de Raiden 1[27]; comunicaciones por correo electrónico[28]; Formulario k-1 2014 (Partners Share of Income, Deductions, Credits, etc.)[29]; Formulario k-1 2015[30]; comunicaciones de contadores [31]; y borrador titulado Confidential Separation Agreement and General Release[32].
Por su parte, los apelantes presentaron una Solicitud para que se Deniegue o se posponga la consideración de la Segunda Moción de Sentencia Sumaria Parcial en virtud de la Regla 36.6 de Procedimiento Civil[33]
y alegaron que la Segunda Moción era prematura por dos razones: la petición de certiorari pendiente en el Tribunal de Apelaciones caso KLCE201900964; y por no haber culminado el descubrimiento de prueba el cual incluía la deposición solicitada del señor De Man pues lo querían interrogar con relación a la declaración jurada que usó en la Segunda Moción de Sentencia Sumaria Parcial.
El 1 de octubre de 2019, el señor De Man mediante una moción le solicitó al TPI que diera por sometida la Segunda Moción de Sentencia Sumaria.[34]
En ella alegó que no había una controversia esencial con respecto a su estatus de socio en Raiden LP. Además, este sostuvo que el procedimiento de descubrimiento de prueba tardaría muchos años y resolver dicha moción agilizaría los procesos judiciales. Los apelantes se opusieron oportunamente.[35]
Luego de varios trámites procesales, los apelantes presentaron una Urgente Moción para compeler Deposición de los Demandantes[36] al amparo de la Regla 34 de Procedimiento Civil. En esta, adujeron que el señor De Man no había cooperado para ser depuesto por lo que solicitaron al TPI que ordene la deposición de este.
El 17 de octubre de 2019, el TPI emitió una determinación[37]
mediante la...
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