Sentencia de Tribunal Apelativo de 26 de Febrero de 2021, número de resolución KLAN202000054
| Emisor | Tribunal Apelativo |
| Número de resolución | KLAN202000054 |
| Tipo de recurso | KLAN |
| Fecha de Resolución | 26 de Febrero de 2021 |
| Josefina Diana Margarita, Rosalía Elena y Jaime Antonio, todos de apellidos Olivella Zalduondo | KLAN202000054 | Apelación procedente del Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de San Juan Caso Núm. K CD2010-3076 Sobre: Acción Civil |
Panel integrado por su presidente, el Juez Candelaria Rosa, el Juez Pagán Ocasio y el Juez Sánchez Ramos[1]
Pagán Ocasio, Juez Ponente
En San Juan, Puerto Rico, a 26 de febrero de 2021.
El 16 de enero de 2020, las señoras Josefina, Diana Margarita, Rosalía Elena y el señor Jaime Antonio, todos de apellidos Olivella Zalduondo (hermanos Olivella Zalduondo o los apelantes), presentaron ante nos una Apelación. En ésta, solicitaron la revocación de una Sentencia emitida por el Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de San Juan (TPI), el 25 de noviembre de 2019.[2]
Mediante el referido dictamen, el TPI acogió la Moción de Sentencia Sumaria promovida por Triple-S Salud, Inc., antes Seguros de Servicios de Salud, Inc. (Triple-S), y denegó la Moción de Sentencia Sumaria presentada por los apelantes. A su vez, el TPI declaró No Ha Lugar la Moción para que se autorice contratación de perito médico, sometida por los apelantes. Por lo cual, desestimó la demanda con perjuicio y ordenó el cierre y archivo del caso.
El 22 de enero de 2020, emitimos una Resolución en la que concedimos a los apelados (Triple-S) hasta el 17 de febrero de 2020 para someter su alegato en oposición.
El 18 de febrero del 2020, los apelados presentaron su Alegato en Oposición a la Apelación. En el mismo se oponen a la apelación y solicitan que se confirme al foro recurrido.
Con el beneficio de la comparecencia de las partes, procederemos a pormenorizar los hechos atinentes a la Apelación.
El caso de marras tiene su génesis en una Demanda[3] incoada por los apelantes, el 21 de septiembre de 2010, contra Seguros de Servicios de Salud de Puerto Rico, Inc., t/c/p, Triple-S, Inc. y Triple-S Management, sobre la titularidad y transacciones de acciones de Triple-S. Los apelantes alegaron, que luego del fallecimiento de sus padres, el doctor Jaime A. Olivella y la señora Josefina Zalduondo Benítez, ellos, como miembros de la sucesión intestada, advinieron dueños de las seis acciones comunes de la codemandada Triple-S, por razón de herencia común pro-indiviso. Adujeron que, en el año 1999, los accionistas de Triple-S crearon la corporación codemandada, Triple-S Management, y votaron por la adquisición o redención de sus acciones a favor de Triple-S Management.
Además, arguyeron que las acciones de Triple-S se dividieron y valorizaron, de forma que representaban un valor de doscientos cincuenta mil dólares ($250,000.00), cada una,[4] y adujeron que estimaban que el valor total de las acciones era un millón quinientos mil dólares ($1,500,000.00). Por lo cual, reclamaron esa cantidad más intereses por mora hasta el día en que se pagara la suma, ya que alegaron que no han sido redimidos ni pagados.[5]
Los apelantes argumentaron que, dado a lo anterior, el 19 de mayo de 2006, gestionaron el envío de cartas. En estas, solicitaron información sobre sus derechos como accionistas a la parte apelada.[6] En respuesta, el 20 de julio de 2007, los abogados de la parte apelada informaron que las acciones se habían redimido en el año 2003 por ciento sesenta dólares ($160.00), a tenor con los documentos suscritos.[7]
En síntesis, los apelantes solicitaron al TPI los siguientes remedios: (1) Que se les pague el precio de sus acciones al valor que fuera pagado al resto de los accionistas de Triple-S (según disponía el Art. 1061 del Código Civil de Puerto Rico de 1930, cuando las obligaciones consisten en el pago de una cantidad de dinero);[8] (2) se les reconozca el derecho a examinar los libros de la parte demandada, para determinar el valor real de sus acciones y de las transacciones que los demandados han llevado a cabo con las mismas; y (3) que, del Tribunal de Primera Instancia, determinar el valor de las acciones a la fecha en que se ofreció venderlas a la parte apelada, ordene a la parte apelada a adquirir las acciones por ese valor o en la alternativa se les permita venderlas al público.[9]
El 26 de marzo de 2013, los apelantes enmendaron las alegaciones, para solicitar que les reconocieran como accionistas, les concedieran el pago de dividendos distribuidos, así como la rendición de cuentas, de forma que se determinara el valor real de sus acciones. También, pidieron el pago del precio de sus acciones al valor que fue pagado al resto de los accionistas de Triple-S y, de ser necesario, se determinara del valor presente de las acciones. A su vez, solicitaron la determinación de actos ultra vires y la nulidad por falta de consentimiento como accionistas.[10]
Luego de varios trámites procesales, Triple-S presentó su Contestación a la Segunda Demanda Enmendada, el 16 de abril de 2013.[11]
En la misma, alegó que la demanda estaba prescrita, por haber transcurrido el plazo de dos (2) años que rige las reclamaciones que involucran valores.[12]
Argumentó que la reclamación de los apelantes conlleva dejar sin efecto un negocio jurídico y una transacción de valores. Además, levantó otros planteamientos en los que adujo que los apelantes no son y nunca han sido accionistas de ninguna de las corporaciones demandadas. Alegó que, conforme a lo establecido en los estatutos corporativos, las acciones que poseía el fenecido Dr. Olivella Catoni podrían ser transferidas solo a un descendiente que fuera médico o dentista y que el fenecido no tenía descendiente médico o dentista. Por tanto, sostuvo que los hermanos Olivella Zalduondo no tienen derecho a que se les considere como accionistas. Arguyó que las seis acciones en controversia fueron redimidas en el año 2003 por el valor pagado por el Dr.
Olivella Catoni al adquirir las acciones, el cual eran ciento sesenta dólares ($160.00).
El 11 de abril de 2019, los apelantes presentaron una Moción de Sentencia Sumaria.[13] Alegaron que no existían hechos en controversia que ameritaran la celebración de una vista en los méritos. Por lo que, solicitaron al TPI que dictara sentencia sumaria a su favor. Argumentaron, en primer lugar, que interrumpieron el término prescriptivo cuando realizaron su reclamación extrajudicialmente en el término aplicable de quince (15) años.[14]
Arguyeron que ello fue resuelto por el Tribunal Supremo de Puerto Rico en este mismo caso.[15] Asimismo, adujeron que hubo un enriquecimiento injusto por parte de Triple-S, ya que nunca efectuaron los pagos por redención, se apropiaron de unas acciones bajo el subterfugio de haberlas redimido mediante un pago de ciento sesenta dólares ($160.00) y alegaron que la reclamación no estaba prescrita. Además, esgrimieron que el certificado de incorporación y los estatutos corporativos establecían un derecho de tanteo en caso de que se decida, por el accionista, la venta de sus acciones.[16] A su vez, argumentaron que la restricción impuesta por Triple-S era nula, por ser contraria a las leyes de herencia de Puerto Rico, a las leyes que rigen la Sociedad Legal de Bienes Gananciales y por haberse fundamentado en un decreto de exención contributiva nulo.[17] En relación a la redención de acciones, arguyeron que el pago no se consumó, toda vez que su modo de deliberación no cumplió con los entonces vigentes Artículos 1131 y 1132 del Código Civil de Puerto Rico de 1930, según enmendado.[18]
Por su parte, el 11 de abril de 2019, la parte apelada presentó una Moción de Sentencia Sumaria.[19] Argumentó que la controversia del presente caso puede disponerse a través de la teoría de los contratos, que las alegaciones de la parte contraria son improcedentes y que lo que correspondía era resolver si el Contrato de Intercambio de Acciones, suscrito por el Dr.
Olivella Catoni en el año 1999, era válido o no.[20] En primer lugar, alegó que el Dr. Olivella Catoni se obligó contractualmente a respetar las restricciones que limitaban la titularidad de las acciones a médicos y dentistas, y que, a su vez, le reconoció a Triple-S Management un derecho de adquisición preferente sobre sus acciones, en caso de que fuera a disponer de ellas. Adujo que, además del Contrato de Intercambio de Acciones, los estatutos corporativos evidenciaban que el Dr. Olivella Catoni estaba de acuerdo con las restricciones que limitaban la titularidad de las acciones, las cuales estuvieron vigentes desde el año 1961, cuando el fenecido médico compró
su primera acción. En segundo lugar, esgrimió que Triple-S Management redimió
las acciones del Dr. Olivella Catoni válidamente en el año 2003, al notificar a la sucesión sobre la redención y al pagarle el valor que su causante pagó por las acciones, según lo disponían los estatutos corporativos.[21]
En síntesis, argumentó que, durante el descubrimiento de prueba, los apelantes trataron de poner en duda el consentimiento que dio el causante, pues alegaron que la firma no era del causante. Arguyó que, sin embargo, un perito de la parte apelada concluyó que sí era la firma del causante.[22]
Además, la parte apelada alegó que las restricciones a la transferencia de acciones corporativas eran válidas, ya que el Artículo 6.02 de la Ley General de Corporaciones, infra, reconocía la inclusión de restricciones para prohibir la transferencia de las acciones a cierta clase de personas, siempre que la designación de éstas no sea manifiestamente irrazonable.[23] En ese sentido, argumentó que la causa del Contrato de Intercambio de Acciones era válida, porque era cónsona con la ley, la moral y el orden público. Añadió que las restricciones no violentaron el...
Para continuar leyendo
Solicita tu prueba