Sentencia de Tribunal Apelativo de 17 de Agosto de 2021, número de resolución KLAN202000817
| Emisor | Tribunal Apelativo |
| Número de resolución | KLAN202000817 |
| Tipo de recurso | KLAN |
| Fecha de Resolución | 17 de Agosto de 2021 |
| | | Apelación procedente del Tribunal de Primera Instancia, Sala de Ponce Civil Núm.: JCDP2008-1651 (605) Sobre: DERECHO DE AVALÚO; COBRO DE DINERO Apelación procedente del Tribunal de Primera Instancia, Sala de Ponce Civil Núm.: JCDP2009-0006 (605) Sobre: COBRO DE DINERO |
Panel integrado por su presidente, el Juez Rivera Colón, el Juez Adames Soto, y el Juez Ronda Del Toro[1]
Ronda Del Toro, Juez Ponente
SENTENCIA
En San Juan, Puerto Rico, a 17 de agosto de 2021.
Comparece la parte apelante y recurrente, Quality Health Services of Puerto Rico, Inc., mediante un recurso apelativo y una petición de certiorari. En su Apelación, solicita que se revierta la Sentencia emitida el 22 de junio de 2020, notificada el 1 de julio de 2020, por el Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de Ponce, (TPI). En el aludido dictamen, el TPI declaró con lugar las reclamaciones sobre derecho de avalúo y cobro de dinero instadas por la parte apelada y recurrida de epígrafe. En consecuencia, determinó que, al momento de la fusión, el justo valor de las acciones de QHS era de $35.50. Con relación al auto discrecional, el 8 de octubre de 2020, notificada el día 27 siguiente, el TPI emitió una Resolución post-sentencia. En esta, otorgó los honorarios de abogado, las costas del pleito y los gastos periciales a favor de la parte apelada y recurrida, por las cuantías solicitadas, de conformidad con los memorandos jurados presentados.
I.
Resumen del tracto procesal
Sintetizamos los hechos esenciales de dos pleitos consolidados que se remontan a los años 2008 (JCD2008-1651)[2] y 2009 (JCD2009-0006).[3]
Quality Health Services of Puerto Rico, Inc. (QHS) es una corporación con fines lucrativos, incorporada el 29 de septiembre de 1977.
Conocido como el Hospital San Cristóbal, el ente jurídico se dedica a proveer servicios médico-hospitalarios. El 4 de agosto de 2008, las corporaciones constituyentes, QHS y AMB Health Investments, Inc. (AMB),[4] suscribieron un acuerdo de fusión. En la operación, AMB fue absorbida y QHS quedó como la corporación resultante con titularidad absoluta de todas las propiedades, derechos y obligaciones. La fusión fue autorizada unánimemente por las respectivas juntas de directores y los accionistas mayoritarios de los entes corporativos. La efectividad de la transacción se concretó el 9 de septiembre de 2008. A la fecha de la fusión, circulaban unas 90,000 acciones comunes Clase A y 164,250 acciones comunes Clase B.
El 18 de septiembre de 2008, QHS notificó la fusión a la parte apelada. Los accionistas minoritarios nunca prestaron su voto ni consentimiento para la transacción.[5] La comunicación cursada los apercibió
de su derecho a requerir el avalúo de sus acciones de capital, de conformidad con la Ley General de Corporaciones de 1995, infra. A esos efectos, los apelados presentaron sus respectivas solicitudes, dentro del término dispuesto por ley. Al momento de la fusión, todos ostentaban acciones comunes Clase B.[6]
El cuerpo rector de QHS determinó un precio de conversión de las acciones comunes Clase A y Clase B igual a su valor nominal de $10.00 por acción. Para esta cifra, QHS no realizó un estudio formal de avalúo, sino que el precio de conversión se basó en transacciones de compraventas de acciones, previas a la fusión. Muchas de estas transacciones fueron realizadas por el Dr.
Armando Muñoz Bermúdez.[7]
Así las cosas, la parte apelada incoó las reclamaciones sobre derecho de avalúo y cobro de dinero. En esencia, solicitaron la determinación judicial del justo valor de sus acciones, a base de $35.50 por acción, más intereses a razón de 6% computados desde la fecha de la fusión, costas y honorarios de abogado.[8]
QHS presentó alegación responsiva,[9] en la que negó la mayoría de las alegaciones en su contra. Aseveró que el justo valor de las acciones de la parte apelada era de $10.00.
Luego de un atropellado descubrimiento de prueba que se extendió por varios años y otros procesos de rigor, el 27 de junio de 2018, los litigantes presentaron en conjunto el Segundo informe enmendado de conferencia con antelación al juicio,[10] en el que estipularon un centenar de hechos esenciales. Además, el documento sirvió de guía para regir el juicio en su fondo, celebrado desde el 16 al 19 de septiembre de 2019 y del 4 al 6 de febrero de 2020. En el procedimiento judicial únicamente testificaron los peritos de cada parte. Por la parte apelada, el CPA Ojel Rodríguez Torres; y por la parte apelante, el CPA Rafael Pérez Villarini. Ambos peritos presentaron sus respectivos informes, los cuales se unieron a la vasta prueba documental.[11]
Ponderada la evidencia documental y testifical, el 22 de junio de 2020, notificada el 1 de julio de 2020, el TPI emitió la Sentencia apelada.[12]
Confirió valor probatorio al perito de la parte apelada y fijó el valor de cada acción en $35.50 a la fecha de la fusión. Por igual, adjudicó la conducta temeraria de QHS antes y después del proceso judicial. Así pues, lo condenó a pagar los honorarios de abogado realmente incurridos, las costas del pleito, los gatos periciales e intereses compuestos a razón de 6%, desde la fecha de la fusión, hasta el pago total de las reclamaciones. El TPI utilizó el porcentaje fijado por la Oficina del Comisionado de Instituciones Financieras a la fecha de la fusión, el 9 de septiembre de 2008.
QHS solicitó infructuosamente que el TPI reconsiderara su decisión y consignara determinaciones adicionales.[13] El 11 de septiembre de 2020, el TPI notificó su denegatoria.[14]
Inconforme, QHS acudió ante este foro intermedio, mediante la Apelación de autos y señaló la comisión de los siguientes errores:
ERRÓ EL TPI AL CONCLUIR QUE LA OPINIÓN PERICIAL DE VALOR OFRECIDA POR RODRÍGUEZ TORRES FUE PRODUCTO DE PRINCIPIOS Y MÉTODOS CONFIABLES QUE FUERON APLICADOS CORRECTAMENTE A LOS HECHOS DEL CASO.
ERRÓ EL TPI AL CONCLUIR QUE LAS TRANSACCIONES PREVIAS DE LAS ACCIONES DE CAPITAL DE QHS NO SE PODÍAN UTILIZAR COMO MÉTODO DE VALORACIÓN.
ERRÓ EL TPI AL CONCLUIR QUE EL TESTIMONIO E INFORME PERICIAL DE PÉREZ VILLARINI NO TIENE VALOR PROBATORIO POR CARECER DE UNA VALORACIÓN DE LAS ACCIONES DE QHS AL MOMENTO DE LA FUSIÓN.
ERRÓ EL TPI AL IMPONER A QHS EL PAGO DE INTERESES COMPUESTOS.
ERRÓ EL TPI AL CONCLUIR QUE QHS INCURRIÓ EN TEMERIDAD.
Este quinto señalamiento de error lo unimos al tercero del recurso de certiorari en el que QHS planteó lo siguiente:
CEDER HONORARIOS DE ABOGADO AL PALIO DE LA REGLA 44.1 DE PROCEDIMIENTO CIVIL CUANDO QHS NO INCURRIÓ
EN TEMERIDAD.
Luego de observar varios trámites, el 13 de mayo de 2021, mediante una Resolución a tales efectos, referimos el caso KLCE202100048 a la Secretaría para su consolidación con el caso KLAN202000817.
Contamos con la comparecencia de la parte apelada, los Autos Originales elevados de los casos consolidados en la primera instancia judicial, la Transcripción de la Prueba Oral (TPO) y sendos Alegatos Suplementarios de los litigantes. Con ese beneficio, estamos en posición de resolver.
II.
Exposición del derecho
A.
Derecho de avalúo
El Capítulo X de la hoy derogada Ley Núm. 144 del 1 de agosto de 1995, en adelante, Ley de Corporaciones de 1995, 14 LPRA sec. 2601 et seq., vigente al tiempo de los hechos, regula lo concerniente a la fusión de corporaciones. En lo pertinente, sobre el derecho de avalúo, el Artículo 10.12 de la Ley de Corporaciones de 1995, 14 LPRA sec. 3062, disponía lo siguiente:
A.
Cualquier accionista de una corporación organizada en el Estado Libre Asociado que (i) posea acciones de capital en la fecha en que se haga un requerimiento según lo dispuesto en el inciso (D) de este artículo respecto a dichas acciones, (ii) continuamente ha poseído dichas acciones hasta la fecha de efectividad de la fusión o consolidación, (iii) ha cumplido con lo dispuesto en el inciso (D) de este artículo, y (iv) no ha votado a favor de la fusión o consolidación ni ha dado su consentimiento escrito a la fusión o consolidación, a tenor con el Artículo 7.17 de esta Ley, tendrá derecho al avalúo por parte del Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior) del valor justo de sus acciones de capital, con arreglo a las circunstancias descritas en los incisos (B) y (C) de este artículo. Tal como se usa en este artículo, la palabra accionista significa el tenedor inscrito de acciones de una corporación de acciones de capital, y también un miembro inscrito de una corporación sin acciones. Las palabras acciones de capital y acción
significan e incluyen lo que por lo general se entiende por dichos términos, como también la condición de miembro o el interés que los miembros de una corporación sin acciones tengan en la misma. [ ]
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Luego de determinar cuáles accionistas tienen derecho al avalúo de sus acciones, el Tribunal de Primera Instancia (Sala Superior) determinará el valor justo de las mismas, tomando en cuenta la tasa de interés justa, si alguna ha de pagarse en consideración al justo valor estimado. Al determinar la tasa de interés justa, el tribunal tomará en cuenta todos los factores relevantes, incluso la tasa de interés que la corporación resultante o subsistente hubiese tenido que pagar para tomar dinero a préstamo durante la duración de los procedimientos. Cuando el tribunal determine el valor de las acciones no tomará en cuenta cualquier elemento en valor que se origine de la fusión o consolidación o de su expectativa de otorgación.
A solicitud de la corporación subsistente o resultante o de cualquier accionista que participe en un procedimiento de avalúo, el tribunal...
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