Sentencia de Tribunal Apelativo de 25 de Octubre de 2021, número de resolución KLAN202000442
| Emisor | Tribunal Apelativo |
| Número de resolución | KLAN202000442 |
| Tipo de recurso | KLAN |
| Fecha de Resolución | 25 de Octubre de 2021 |
| | KLAN202000442 | Apelación procedente del Tribunal de Primera Instancia, Sala de San Juan Sobre: Ley de Corporaciones Caso Número: K AC2015-0748 |
Panel integrado por su presidente, el Juez Bermúdez Torres, la Jueza Rivera Marchand y el Juez Rodríguez Flores[1]
Rodríguez Flores, Juez Ponente
SENTENCIA
En San Juan, Puerto Rico, a 25 de octubre de 2021.
El 15 de julio de 2020, el señor Efraín R. Oliver Vélez (Sr. Oliver Vélez, demandante o apelante) presentó un recurso de Apelación Civil. Solicita que revoquemos una Sentencia emitida el 26 de mayo de 2020, notificada el 28 de mayo de 2020, por el Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de San Juan.
Mediante esta, el foro primario declaró No Ha Lugar la demanda enmendada instada por el apelante, tras determinar que el Sr. Oliver Vélez no cumplió
con su carga de la prueba de demostrar por preponderancia de prueba su carácter de accionista de TPC.
Considerando la naturaleza del error señalado, luego de varias gestiones a esos efectos, el 24 noviembre 2020, la parte apelante sometió ante este Tribunal la transcripción de la prueba oral. El 3 de diciembre de 2020, emitimos una Resolución mediante la cual le concedimos un término de diez (10) días a la parte apelada para presentar objeciones, si alguna, a la transcripción. Además, advertimos que, de no presentar objeciones en el término dispuesto, se acogería la misma. Transcurrido el término provisto, sin que la parte apelada presentara objeción, acogimos la transcripción.
Así, contando con la referida transcripción de la prueba oral y el beneficio de la comparecencia de ambas partes, a la luz del derecho aplicable, procedemos a disponer del recurso que nos ocupa.
El 11 de agosto de 2015, el Sr. Oliver Vélez instó una demanda contra The Production Crew & Co., Corp., la señora Eunice M. Santiago Santiago y el señor Federico E. Gómez Hernández. En síntesis, alegó que los codemandados, la Sra. Santiago Santiago y el Sr. Gómez Hernández estaban privando al Sr. Oliver Vélez del ejercicio de sus derechos como accionista de TPC[2], negándose a reconocer su condición como tal e impidiendo el acceso a los libros corporativos. Aseveró que, a principios de 2012, había decidido junto al Sr.
Gómez Hernández formar la corporación The Production Crew & Co., Corp., acordando que ambos poseerían el 50% de las acciones de dicha corporación.
Indicó que, también acordó con el codemandado, por motivos de trabajo de ambos, que la codemandada y esposa de Gómez Hernández, la Sra. Santiago Santiago, estaría a cargo de la corporación, una vez creada, en calidad de Presidenta de la Junta de Directores.
Manifestó
que, para adquirir sus acciones en TPC, había transferido determinado equipo de su propiedad a la corporación consistente de cámaras y otro equipo electrónico para transmisiones televisivas, así como un camión marca Isuzu, modelo NPR, color blanco del año 1999, tablilla H16695, para un valor total que sobrepasaba los $150,000.00 al momento de la transferencia.
Por otra parte, adujo que los codemandados habían incurrido en acciones dirigidas a dilapidar los activos y bienes de la corporación, lesionando sus intereses como accionista. Al respecto, expresó que era empleado de la Corporación para la Difusión Pública de Puerto Rico, pero que luego renunció para dedicarse de lleno al desarrollo de TPC. Arguyó que, una vez renunció y comenzó a intervenir en la administración de TPC, le solicitó a la Sra. Santiago Santiago el acceso a los libros de contabilidad de la corporación. Sin embargo, a pesar de que la codemandada le indicaba que le daría acceso a la información solicitada, nunca producía los documentos.
De otro lado, sostuvo que había descubierto una serie de transacciones financieras no autorizadas por los accionistas de TPC, incluyendo transferencias de grandes sumas de dinero de las cuentas de TPC a las cuentas personales de los codemandados Sr. Gómez Hernández y Sra. Santiago Santiago. Por lo anterior, alegó que se había reunido con el Sr. Gómez Hernández, comprometiéndose este último a remover a su esposa de la presidencia de TPC y a darle acceso al Sr.
Oliver Vélez a los libros de la corporación. No obstante, esto tampoco ocurrió.
Sostuvo que, ante la inacción de los codemandados, el demandante le comunicó al otro accionista, Sr. Gómez Hernández, que deseaba liquidar la corporación. Como resultado, el demandante y el codemandado Gómez Hernández, se reunieron con el abogado de TPC a los fines de acordar los términos de separación y entrega de equipo. Sobre esto, el demandante alegó que durante las negociaciones se acordó
que Gómez Hernández crearía una nueva corporación que se encargaría de parte del trabajo que realizaba TPC, específicamente los uplinks de las transmisiones de espectáculos, y le cedería a Oliver Vélez sus acciones en TPC con el fin de que el demandante se convirtiera en el único accionista y dueño de TPC para la producción de espectáculos.
Argumentó
que, como parte del proceso de negociación, comenzó a indagar sobre las deudas de TPC, lo que le llevó a descubrir que bajo la presidencia de la codemandada Santiago Santiago, la corporación había acumulado una deuda con el Departamento de Hacienda ascendente a $90,000.00, sin justificación alguna. Por motivo de ello, nuevamente el demandante solicitó acceso a los libros corporativos, infructuosamente.
Así
las cosas, el 11 de mayo de 2015, el demandante recibió una carta por correo electrónico de parte de la representación legal de TPC y su propietaria, la Sra. Santiago Santiago, informándole de su cese de servicios profesionales. Ante ello, el Sr.
Oliver Vélez, esta vez en cumplimiento con las disposiciones del Art. 7.10 de la Ley General de Corporaciones, volvió a requerir el examen de todos los libros corporativos. La parte demandada hizo caso omiso a dicha solicitud, por lo que el demandante presentó la demanda de epígrafe y solicitó al TPI que 1)
ordenara a la parte demandada a permitirle al demandante examinar todos los libros de la corporación, 2) que paralizara los actos corporativos y transferencia de bienes y 3) que ordenara la designación de un administrador judicial para resolver las situaciones administrativas, así como la disolución de la corporación.
Luego de múltiples incidentes procesales, la parte demandante presentó una demanda enmendada.[3] El 9 de julio de 2019, TPC y la Sra.
Santiago Santiago conjuntamente presentaron su Contestación a la Demanda Enmendada.[4] En cuanto al codemandado, Sr. Gómez Hernández, alegaron que éste no era accionista de TPC y que únicamente había fungido como incorporador y agente residente de la corporación allá para el 2012, a petición de la codemandada y única accionista la Sra. Santiago Santiago.
Además, aseveraron que el codemandado Sr. Gómez Hernández había fungido como contratista independiente de TPC, pero no tenía participación o interés propietario alguno en la corporación.
Por otro lado, en cuanto a las alegaciones de la demanda, sobre que el demandante era accionista de TPC, adujeron que la única accionista de la corporación lo era la codemandada, la Sra. Santiago Santiago, quien había fungido como Presidenta durante todos los años de operación. Asimismo, alegaron que el demandante era un contratista de la corporación, no accionista, por lo que no tenía legitimación para requerir los remedios que solicitaba en la demanda. Al respecto, añadieron que el equipo alegadamente transferido por el demandante a TPC a cambio de sus acciones, en efecto, nunca fue traspasado. En particular, indicaron que el camión Isuzu había sido adquirido mediante compraventa por TPC y el demandante compensado y que el equipo electrónico para transmisiones televisivas nunca fue transferido a la corporación, ni obraban en el inventario de la entidad. Sostuvieron que, como cuestión de hecho, el referido equipo era del demandante y utilizado por éste para proveerle servicios como contratista independiente a TPC.
Del mismo modo, el codemandado Gómez Hernández presentó su contestación a la demanda enmendada. En lo pertinente, negó las alegaciones y aseveró que no era accionista de TPC, sino que había fungido como contratista independiente de la corporación codemandada, siendo debidamente compensado y que la única accionista era la Sra. Santiago Santiago. Además, arguyó que la parte demandante, durante las fechas de los hechos indicados en la demanda operaba su propio negocio de producción de televisión, empresa que en ese entonces y al presente competía directamente con los servicios que ofrecía TPC. Por lo anterior, argumentó que el Sr. Oliver Vélez carecía de legitimación para presentar la demanda de epígrafe y reclamar los remedios solicitados, toda vez que no era accionista de la corporación The Production Crew.[5]
Trabada la controversia sobre si el demandante era o no accionista de la corporación codemandada The Production Crew, el juicio se celebró desde el 30 de septiembre hasta el 4 de octubre de 2019.
Por la parte demandante declaró el Sr. Oliver Vélez, el codemandado, Sr. Gómez Hernández, y el señor Emmanuel Rodríguez Avilés. Por la parte demandada, se presentó el testimonio de los codemandados Gómez Hernández y Santiago Santiago y la señora Michelle Muñiz. A su vez, el TPI recibió vasta prueba documental.
Evaluada la prueba presentada y los testimonios vertidos, el TPI emitió las siguientes determinaciones de hechos:
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TPC es una corporación con fines...
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