Sentencia de Tribunal Apelativo de 28 de Octubre de 2021, número de resolución KLCE202100773
| Emisor | Tribunal Apelativo |
| Número de resolución | KLCE202100773 |
| Tipo de recurso | KLCE |
| Fecha de Resolución | 28 de Octubre de 2021 |
| NELSON TRAVERSO VELÁZQUEZ, et al. Recurridos v. VITA HEALTHCARE, INC., et al. Peticionarios | | CERTIORARI procedente del Tribunal de Primera Instancia, Sala de San Juan Civil Núm.: SJ2016CV00113 Injunction y/o Orden de Abstenerse de Hacer, Sindicatura y/o Administración Judicial, Acción Derivativa, y Otros |
Panel integrado por su presidenta, la Jueza Cintrón Cintrón, el Juez Rivera Torres y la Jueza Santiago Calderón.
Cintrón Cintrón, Jueza Ponente.
En San Juan, Puerto Rico, a 28 de octubre de 2021.
El 21 de junio de 2021, compareció ante nosotros VITA Healthcare Inc. (Vita), Women & Prenatal Care of Puerto Rico, Inc. (Women), Juan Salgado Morales, Marie Avilés, Laureen Lynch González, Ángel Vélez Rodríguez y Maribel Avilés (en conjunto peticionarios) solicitando la revisión de la Resolución y Orden emitida por el Tribunal de Primera Instancia (TPI), Sala de San Juan, el 27 de abril de 2021.[1] En esta, el TPI encontró incursos en desacato civil a los peticionarios por desobedecer la Orden del 21 de junio de 2016 según aclarada el 18 de agosto de 2016.
Del mismo modo y en ese mismo día, Juan Salgado Morales, Marie Avilés, Laureen Lynch González, Ángel Vélez Rodríguez y Maribel Avilés (en conjunto codemandados) solicitaron la revisión de la Resolución y Orden notificada y archivada por TPI el 20 de mayo de 2021. Por virtud de la referida decisión el TPI ordenó dar como hecho probado que los pagos recibidos por los comparecientes por parte de Smart Management, LLC (Smart) son dividendos implícitos de Vita.
Posteriormente, el 28 de junio de 2021 Vita, Juan Salgado Morales, Marie Avilés, Laureen Lynch González, Ángel Vélez Rodríguez, Maribel Avilés y las respectivas sociedades legales de bienes gananciales (en conjunto apelantes)
presentaron recurso de apelación solicitando la revisión de la Sentencia parcial notificada y archivada el 5 de mayo de 2021. Mediante la sentencia apelada, el TPI ordenó a los apelantes comprar las acciones del Sr. Nelson Traverso Velázquez (señor Traverso Velázquez) una vez se determine su cuantía y valor.
Ante el incuestionable hecho de que en los recursos están envueltas las mismas partes, el 30 de junio de 2021 consolidamos los recursos KLCE202100777, KLCE202100773 y KLAN202100486.
El 20 de mayo de 2016, el señor Traverso Velázquez, la Sra. Carmen Rodríguez Rodríguez (señora Rodríguez), por sí y en representación de la Sociedad Legal de Gananciales compuesta por ambos y como accionistas y representantes (en conjunto recurridos o apelados), en capacidad derivativa de Vita, presentaron Demanda contra Vita, Women, Juan Salgado Morales, Lauren Lynch González, Ángel Vélez Rodríguez y Maribel Avilés como oficiales y/o accionistas sobre acción derivativa por actos fraudulentos y torticeros, por incumplimiento contractual, violación a la Ley Anti-kickback, 42 USC sec. 1320a-7b y la Ley Stark 42 USC sec.
1395nn(a)(1)(A), entre otros. El señor Traverso Velázquez alegó que, tras ser despedido de Vita, los codemandados organizaron la descapitalización de la empresa mediante la transferencia de activos a Women. Adujo que ello se realizó
con el propósito de disminuir el valor de sus acciones y defraudar a la parte demandante en su participación como accionista de Vita.
Por lo que solicitó (1)
se le permitiera actuar en representación de Vita, por ser el único accionista de la corporación que no tiene interés en Women; (2) que se emitiera una orden de cese y desista y/o contra los peticionarios prohibiéndole continuar con las acciones dirigidas al menoscabo económico de Vita y otra orden contra Women prohibiéndole que continuara apropiándose del negocio perteneciente a Vita; (3)
que se ordenara la administración judicial de Vita y se le designara un síndico; (4) se le ordenara la rendición de cuentas a los peticionarios y permitiera el examen y análisis de todos los libros y documentos de Vita, Women y de los peticionarios, que fueran pertinentes para fijar la verdadera posición económica de Vita; (5) condenara a los peticionarios y a Vita al pago solidario de $4,000,000.00 por concepto de fraude, incumplimiento de contrato y obligaciones contractuales; (6) se condenara a Women y a los peticionarios al pago solidario de $4,000,000.00 por concepto de fraude, incumplimiento de sus deberes fiduciarios y de lealtad, publicación de información corporativa falsa, daños y perjuicios e interferencia torticera contractual; (7) en la alternativa, solicitó que se le proveyera los remedios solicitados en el precedente inciso e impusiera responsabilidad vicaria a Vita por las actuaciones de sus oficiales y directores; (8) condenara a Women a devolverle a Vita los activos ilícitamente apropiados, valorizados en $4,000,000.00; y (9)
que se emitiera una sentencia declaratoria contra los peticionarios aclarando que el esquema de referido de los casos de Vita a Women, mediante el contrato existente entre dichas partes, era uno ilegal y contrario a la Ley Anti-kickback, supra, y la Ley Stark, supra.
El 13 de junio de 2016, la codemandada Vita contestó la demanda y presentó reconvención. Negó gran parte de las alegaciones en su contra e invocó
una serie de defensas afirmativas.
afectar en este momento, los contratos de Vita con Women, Smart o Savely. Sin embargo, no se autoriza a Vita realizar contratos nuevos con dichas corporaciones o renovaciones que constituyan un aumento en los gastos, salvo autorización del Tribunal.[2]
El 5 de agosto de 2016, los recurridos presentaron demanda enmendada. Expresaron que:
El propósito de la Enmienda es: (1) añadir como partes codemandadas a Smart Management, LLC y a Savely Real Estate, Inc., empresas que se están empleando para realizar el pago ilegal de dividendos implícitos y beneficios a los accionistas de Vita y para disminuir el capital de ésta; (2) añadir una causa de acción para solicitar el pago de la participación de la parte demandante en los beneficios y dividendos implícitos pagados a los accionistas de Vita desde 2012 hasta el presente y (3) solicitar el avalúo y pago de sus acciones, conforme a lo dispuesto por el artículo 10.13 de la Ley de Corporaciones, 14 L.P.R.A. sec. 374314 L.P.R.A. sec.[3]
Poco después, en atención a una solicitud de aclaración y/o reconsideración presentada por los recurridos, el 18 de agosto de 2016 el Tribunal emitió una Resolución en la que dispuso lo siguiente: la prohibición de expansión de los servicios que Women presta a Vita a otras regiones, se entiende que está contenida en la Orden de Remedio Provisional dictada, en la medida que ello suponga la otorgación o renovación de un contrato que implique un aumento en los gastos de Vita, sin la previa autorización del Tribunal.[4]
El 19 y 21 de septiembre de 2016, los codemandados y Vita contestaron respectivamente la demanda enmendada. Vita fundamentó que existía controversia sobre el número de acciones y el porciento de participación que el señor Traverso Velázquez posee en Vita y, además, que el demandante adeuda a Vita dineros por apropiarse ilegalmente de fondos de ésta. [ ] Este es un elemento que incide directamente sobre la cuantía que en su día Vita pudiese considerar pagar por las acciones del Sr. Traverso.[5]
Tras otros incidentes procesales, el 29 de marzo de 2018 los recurridos presentaron Moción solicitando permiso para presentar tercera demanda enmendada. En esta, mencionaron:
Se solicita enmendar la demanda a fines de aclarar las alegaciones contra los codemandados y añadir reclamaciones por difamación (basada en la conducta de la Dra. Lauren Lynch González y otros incidentes), persecución maliciosa y otras causas de acción. También se solicita incluir como codemandados al CPA Fernando Navarro Castillo y sus empresas Finanxial Corp. y Navarro Morgado & Associates, PSC, basado en su alteración de los récords de Vita y otra conducta torticera dirigida a defraudar al demandante. En la demanda enmendada, también se incorporan numerosos detalles del esquema existente que ha sido revelado a los demandantes a través del descubrimiento de prueba.[6]
En la Resolución emitida por el TPI el 5 de abril de 2021, el tribunal expresó:
El presente caso ha tenido un trámite procesal extenso y complejo desde que se presentó la demanda y la solicitud de injunction original hace casi cinco años, el 20 de mayo de 2016. A su vez, surge del expediente que, durante ese periodo, tres jueces distintos del Tribunal de Primera Instancia han tenido asignado este caso y han manejado los procedimientos con el fin de atender diligentemente los distintos reclamos y las solicitudes de las partes.
De igual modo, el Tribunal de Apelaciones y el Tribunal Supremo han atendido distintos recursos sobre asuntos interlocutorios durante ese...
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