Sentencia de Tribunal Apelativo de 4 de Noviembre de 2021, número de resolución KLAN202100738
| Emisor | Tribunal Apelativo |
| Número de resolución | KLAN202100738 |
| Tipo de recurso | KLAN |
| Fecha de Resolución | 4 de Noviembre de 2021 |
| | | Apelación procedente del Tribunal de Primera Instancia, Sala de Arecibo Civil Núm.: AR2020CV01571 Sobre: Derecho de Avalúo |
Panel integrado por su presidente, el Juez Figueroa Cabán, la Juez Brignoni Mártir y el Juez Ronda del Toro
Figueroa Cabán, Juez Ponente
En San Juan, Puerto Rico a 4 de noviembre de 2021.
Comparecen el Dr. Noel Santos Montes, en adelante doctor Santos, y el Dr. Raúl Rivera De La Vega, en adelante doctor Rivera, en conjunto los apelantes, y solicitan que revoquemos una Sentencia Parcial emitida por el Tribunal de Primera Instancia, Sala de Arecibo, en adelante TPI. Mediante la misma, se desestimó con perjuicio la causa de acción sobre acción derivativa.
Por los fundamentos que expondremos a continuación, se confirma la Sentencia Parcial apelada.
Surge del expediente, que los apelantes presentaron una Demanda sobre acción derivativa y avalúo contra el Hospital Doctor Susoni Incorporado, en adelante Hospital, y la Junta de Directores Hospital Doctor Susoni, en adelante Junta de Directores, en conjunto, los apelados.
Luego de varios trámites, en la Segunda Enmienda a la Demanda y en lo aquí pertinente, los apelantes presentaron una causa de acción derivativa.
Alegaron que determinado Acuerdo de Financiamiento afectó negativamente los intereses del Hospital, ya que lo forzó a hipotecar sus bienes, pagar renta y servicios de consultoría. En cambio, el mencionado Acuerdo de Financiamiento solo benefició a los accionistas de otras corporaciones, quienes, a través de la Junta de Directores, actuaron para beneficiar sus intereses personales. De este modo, incumplieron con sus obligaciones de actuar dentro del marco de su autoridad y con sus deberes de diligencia y lealtad.[1]
Por su parte, los apelados presentaron una Moción de Desestimación.
Arguyeron, en esencia, que en el caso ante nuestra consideración se configuró
una fusión corta o short-form merger, que como norma no requiere el aval de los accionistas para su aprobación. Bajo ese supuesto, la ley permite eliminar los accionistas minoritarios a cambio de dinero, sin derecho a votar o ser notificados sobre el particular.[2] En otras palabras, el único remedio disponible por los accionistas minoritarios cuyas acciones han sido canceladas y que estén inconformes con la compensación ofrecida es su reclamo de avalúo.[3]
Posteriormente, los apelantes presentaron una Oposición a la Moción de Desestimación[4] y Dúplica a la Réplica de la Oposición a la Moción de Desestimación,[5] a la que se opusieron los apelados mediante Réplica a Oposición a la Moción de Desestimación.[6]
En dicho contexto procesal, el TPI dictó la Sentencia Parcial cuya revisión se solicita.
Desde el punto de vista procesal, el foro sentenciador concluyó que las alegaciones de la Segunda Enmienda a la Demanda son insuficientes para resistir una solicitud de desestimación porque no identifican de forma alguna el tiempo, lugar o hechos particulares que justifiquen la concesión de un remedio. Así, por ejemplo, hay ausencia de detalles sobre el alegado conflicto de la Junta de Directores, cómo estos se beneficiaron en detrimento del Hospital y de qué
manera la aprobación del financiamiento en controversia perjudicó los intereses del Hospital.[7]
Desde el punto de vista sustantivo, las contenciones de los apelantes tampoco justifican la concesión de un remedio. Esto obedece a que en casos de fusiones cortas los accionistas minoritarios solo tienen derecho al avalúo, siempre y cuando no exista fraude o ilegalidad. Y las alegaciones conclusorias de los apelantes no lograron rebatir la presunción de regularidad que cobija a toda transacción privada, como tampoco permitieron establecer que la fusión corta en controversia fuera contraria a derecho.[8]
Finalmente, estimó el TPI que la acción derivativa es improcedente por varias razones. Por constituir un remedio en equidad, es incompatible con la fusión corta que se configuró en este caso. Además, los apelantes carecen de legitimación activa para instarla, debido a que, como resultado de la fusión corta, dejaron de ser accionistas. A eso hay que añadir, que aquellos no formularon alegaciones de perjuicio al Hospital y, en todo caso, la acción es improcedente porque no fueron diligentes en presentar su reclamación a favor del ente corporativo.[9]
Por las razones previamente mencionadas, el TPI declaró con lugar la moción de desestimación presentada por los apelados y desestimó con perjuicio la causa de acción derivativa instada por los apelantes.
Inconformes con dicha determinación, los apelantes presentaron una Apelación en la que alegan que el TPI cometió el siguiente error:
Erró el TPI al concluir que el remedio exclusivo para los accionistas minoritarios es el avalúo y en su consecuencia desestimar con perjuicio la acción derivativa.
Luego de revisar los escritos de las partes y los documentos que obran en autos, estamos en posición de resolver.
La desestimación es un pronunciamiento judicial que resuelve el pleito de forma desfavorable para el demandante sin celebrar un juicio en su fondo o en los méritos.[10] Cónsono con dicho propósito, la Regla 10.2 de Procedimiento Civil permite a un demandado presentar una moción antes de...
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