Sentencia de Tribunal Apelativo de 17 de Diciembre de 2021, número de resolución KLCE202100827
| Emisor | Tribunal Apelativo |
| Número de resolución | KLCE202100827 |
| Tipo de recurso | KLCE |
| Fecha de Resolución | 17 de Diciembre de 2021 |
National Public Finance Guarantee Corporation v. Ubs Financial Services Inc.
| | KLCE202100827 | Certiorari procedente del Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de San Juan Caso Número: SJ2019CV07932 Sobre: Daños y Perjuicios sobre Actos Propios y Declaración Unilateral de Voluntad |
Panel integrado por su presidenta, la Jueza Domínguez Irizarry, el Juez Vázquez Santisteban y la Jueza Álvarez Esnard.
Vázquez Santisteban, Juez Ponente.
En San Juan, Puerto Rico a 17 de diciembre de 2021.
Comparecen ante nos UBS FINANCIAL SERVICES INC.; UBS SECURITIES LLC.; CITIGROUP GLOBAL MARKETS INC.; GOLDMAN SACHS & CO. LLC.; J.P. MORGAN SECURITIES LLC.; MORGAN STANLEY & CO. LLC.; MERRILL LYNCH, PIERCE, FENNER & SMITH INC.; RBC CAPITAL MARKETS, LLC. y SANTANDER SECURITIES LLC. (en conjunto Parte Peticionaria o Aseguradoras), mediante Petición de certiorari presentada el 2 de julio de 2021, a los fines de solicitar que revoquemos la Resolución emitida el 1 de junio de 2021 y notificada el 2 de junio de 2021, por el Tribunal de Primera Instancia, Sala de San Juan. Por virtud de la misma, el foro a quo declaró No Ha Lugar la solicitud de desestimación incoada por la Parte Peticionaria.
Por los fundamentos expuestos a continuación, expedimos el auto de certiorari y revocamos la Resolución recurrida.
El 8 de agosto de 2019, NATIONAL PUBLIC FINANCE GUARANTEE CORPORATION; y MBIA INSURANCE CORPORATION (en conjunto Parte Recurrida o Bancos) instó Demanda sobre Daños y Perjuicios por Actos Propios y Declaración Unilateral de Voluntad en contra de la Parte Peticionaria. Por virtud de la misma, la Parte Recurrida solicitó una indemnización de $720,000,000.00 por concepto de daños, entre otros remedios.
Conforme a la Demanda, la Parte Recurrida se compone de dos compañías de seguro financieras que aseguran bonos municipales y bonos del Gobierno de Puerto Rico y sus instrumentalidades. Por su parte, la Parte Peticionaria está compuesta generalmente por corredores de valores y bancos de inversiones que han suscrito los aludidos bonos municipales y bonos del Gobierno de Puerto Rico y sus instrumentalidades. Establecido lo anterior, examinemos las alegaciones de la Demanda.
En apretada síntesis, la Parte Recurrida alegó:
Esta Demanda pretende responsabilizar a los bancos de inversión. Al originar la emisión de los bonos municipales y comercializar y vender los bonos, estos bancos de inversión se representaron como guardianes (gatekeepers) del mercado de bonos municipales de Puerto Rico. Conforme a las leyes diseñadas para proteger los inversionistas, los bancos de inversión tenían la obligación de investigar la veracidad de las representaciones claves hechas en relación con la emisión de bonos municipales y de identificar y divulgar cualquier declaración sustancialmente falsa o incompleta de parte de los emisores. El Gobierno de Puerto Rico, la ciudadanía, y muchas otras personas, incluyendo a las aseguradoras aquí demandantes, confiaron en los bancos de inversión para llevar a cabo esa debida diligencia (due diligence)
y la obligación de investigar e identificar representaciones falsas o incompletas de parte de los emisoresespecialmente las representaciones relacionadas con la capacidad de los emisores de repagar la deuda de acuerdo con sus términos.
. . . . . . .
Sin embargo, los bancos de inversión no examinaron esos materiales con la debida diligencia como le habían asegurado al mercado que habían hecho. En su lugar, se apresuraron a mercadear un sinnúmero de bonos con información sustancialmente falsa o incompleta, ocultando así riesgos masivos que predestinaron a los bonos a caer en morosidad.[1]
Específicamente, en la Demanda, la Parte Recurrida desglosó un listado de dieciséis emisiones de bono suscritas por la Parte Peticionaria entre los años 2011 y 2014, cuyo valor ascendía a cerca de $66,469,538.131. Respecto a estas emisiones, la Parte Recurrida adujo que, entre los años 2001 y 2007, la Parte Peticionaria le solicitó que asegurara los bonos emitidos. A esos fines, la Parte Peticionaria le afirmó haber investigado las representaciones de los emisores, que declararon haber cumplido con todas las exigencias de ley. No obstante, alrededor del 2015, los emisores comenzaron a incumplir con el pago de los bonos y se activó la obligación de la Parte Recurrida de efectuar pagos bajo sus pólizas. Según la Demanda, en el 2018, salieron a relucir los resultados de una investigación especial respecto a la crisis fiscal de Puerto Rico, los cuales revelaron que las representaciones de los emisores al momento de emitir los bonos que son objeto de controversia fueron incorrectas o incompletas. Por consiguiente, adujo la Parte Recurrida, se reveló que la Parte Peticionaria no investigó razonablemente la veracidad y suficiencia de las representaciones de los emisores.
A tenor con lo anterior, la Parte Recurrida adujo haber sufrido daños sustanciales también, teniendo que pagar más de $720 millones en reclamaciones al 1 de julio de 2019.[2]
Por consiguiente, alegó que interpuso esta demanda procurando que se haga justicia bajo reconocidos principios de equidad conforme a la doctrina de actos propios y la doctrina de la declaración unilateral de la voluntad.[3]
En respuesta, el 16 de septiembre de 2020, la Parte Peticionaria instó Solicitud de desestimación. En lo pertinente al recurso ante nuestra consideración, la Parte Peticionaria arguyó que la Parte Recurrida no podía acudir a los remedios de equidad, debido a que el Artículo 1802 del Código Civil de Puerto Rico de 1930 (Código Civil)
y la Ley Uniforme de Valores, Ley Núm. 60 de 18 de junio de 1963 (Ley de Valores) eran aplicables a la acción de autos. En la alternativa, argumentó
que no concurrían los requisitos para la aplicación de las doctrinas de actos propios y declaración unilateral de voluntad. Por último, en lo pertinente a la controversia ante nos, la Parte Peticionaria esbozó que las reclamaciones eran tardías, al amparo de la legislación de valores estatal y federal. A tenor con lo anterior, solicitó la desestimación de la Demanda.
Tras varias incidencias, el 8 de octubre de 2020, la Parte Recurrida presentó su Oposición a: Solicitud de desestimación. En síntesis, adujo que, contrario a lo expuesto por la Parte Peticionaria, ninguna ley es aplicable al caso de autos por lo cual las reclamaciones se fundamentan en los principios de equidad. En la alternativa, arguyó que esta determinación no era apropiada en la etapa procesal del caso.
También, adujo que la Demanda exponía una reclamación que justificaba la concesión de un remedio al amparo de los principios de equidad, contrario a lo alegado por la Parte Peticionaria. Por último, argumentó que, al ser inaplicables las leyes de valores, la causa de acción instada por la Parte Recurrida no estaba prescrita. Posteriormente, el 6 de noviembre de 2020, la Parte Peticionaria presentó Réplica a Oposición a Solicitud de desestimación. En respuesta, el 25 de noviembre de 2020, la Parte Recurrida presentó su Dúplica.
Así las cosas, el 2 de junio de 2021, el Tribunal de Primera Instancia notificó Resolución, mediante la cual declaró No Ha Lugar la solicitud de desestimación incoada por la Parte Peticionaria.
En lo pertinente al recurso ante nuestra consideración, el foro primario manifestó lo siguiente respecto a la aplicabilidad del Artículo 1802:
Entendemos que las alegaciones de National no cumplen con los requisitos de una causa de acción bajo el Art. 1802. Las reclamaciones de National no alegan actos ilícitos y dolosos, fraude, u omisiones culpables o negligentes. La alegada fuente de responsabilidad de los Bancos de Inversión es que, al momento de solicitar un seguro a National, estos voluntariamente representaron que llevarían a cabo una...
Para continuar leyendo
Solicita tu prueba