Ley Núm. 185 de 12 de noviembre de 2014, para establecer la 'Ley de Fondos de Capital Privado' a fin de promover en Puerto Rico el desarrollo de capital privado mediante la formación de fondos de capital de inversión, dirigidos a realizar inversiones en compañías que no tienen acceso a los mercados de capital públicos y establecer el marco contributivo aplicable.

EventoLey
Fecha12 de Noviembre de 2014

(P. del S. 862)

LEY NUM. 185

12 DE NOVIEMBRE DE 2014

Para establecer la “Ley de Fondos de Capital Privado” a fin de promover en Puerto Rico el desarrollo de capital privado mediante la formación de fondos de capital de inversión, dirigidos a realizar inversiones en compañías que no tienen acceso a los mercados de capital públicos y establecer el marco contributivo aplicable.

EXPOSICIÓN DE MOTIVOS

Enfocados en el desarrollo económico del Estado Libre Asociado de Puerto Rico y la pronta recuperación económica de nuestro País, esta Administración ha implantado varias iniciativas encaminadas a atender la difícil situación económica que viene atravesando Puerto Rico. Reconocemos el papel fundamental que juega el acceso a capital para facilitar el empresarismo y la importancia de atraer capital extranjero y generar capital local para fortalecerlo. Esta medida representa una iniciativa adicional a los efectos de fomentar la inyección de capital privado en Puerto Rico en diversas industrias.

Los fondos de inversión que se nutren de capital privado e invierten en valores que no tienen acceso a los mercados de capital públicos (tales como: el New York Stock Exchange, el NASDAQ u otros mercados internacionales) se han convertido en pieza clave de la recuperación económica de los Estados Unidos. Durante el año calendario 2009, la inversión proveniente de fondos de capital privado alrededor del mundo totalizó aproximadamente noventa (90) billones de dólares de los cuales el 36% se invirtieron en los Estados Unidos, lo cual tiene un significado particular a la luz de las limitaciones que enfrenta la banca tradicional en proveer financiamiento a negocios privados.

Los Fondos de Capital Privado o “Private Equity Funds” no solo representan una alternativa probada de inversión, sino que constituyen una herramienta de financiamiento y propulsión económica que facilita agrupar capital privado con el fin de financiar la expansión de empresas, reestructurar negocios en riesgo y/o promover negocios pioneros en pleno desarrollo. Además, al fomentar este vehículo de inversión utilizado por inversionistas alrededor del mundo, se promueve la creación de empleos para profesionales en el campo de valores y negocios financieros en Puerto Rico, así como el desarrollo de la industria de valores en nuestra Isla.

Por la naturaleza de este tipo de inversión y el alto riesgo asumido por los inversionistas, esta Asamblea Legislativa entiende necesario la adopción de esta Ley, mediante la cual un inversionista que decida contraer un nivel de responsabilidad limitada, no se vea desalentado de realizar la inversión solo por el hecho de evitar un nivel adicional de contribuciones. Sino que, conforme a esta Ley, el inversionista tributaría de igual manera que si hubiera realizado la inversión directamente.

Por todo lo anterior, esta Asamblea Legislativa propone la adopción de la siguiente Ley, con el fin de permitir el tratamiento de Fondos de Capital Privado a ciertas entidades en Puerto Rico.

DECRÉTASE POR LA ASAMBLEA LEGISLATIVA DE PUERTO RICO:

Sección 1.- Ley de Fondos de Capital Privado Artículos 1 a 7
Artículo 1 Título

Esta Ley se conocerá como “Ley de Fondos de Capital Privado”.

Artículo 2 Definiciones
  1. “ADIR”o “Asesor de Inversiones Registrado” significa una empresa que:

    1) mediante contrato con otra empresa (que puede ser un Fondo) regularmente proporciona asesoría a dicha empresa con respecto a la conveniencia de invertir en, compras o ventas de valores u otra propiedad, o está facultado para determinar qué valores u otros bienes serán comprados o vendidos por dicha empresa,

    2) cualquier otra persona que con arreglo a un contrato con una persona descrita en la cláusula (1) regularmente realiza prácticamente la totalidad de las tareas emprendidas por tal persona descrita en dicha cláusula.

    3) La persona deberá estar registrada (o ser exenta de registro) bajo la Ley de Asesores de Inversiones de 1940 de los EE.UU., según enmendada (15 U.S.C. § 80b-1 et seq.), la Ley Núm. 60 de 18 de junio de 1963, según enmendada y conocida como la "Ley Uniforme de Valores de Puerto Rico" o cualquier Ley análoga subsiguiente que la sustituya.

    4) La persona deberá estar registrada con el "SEC" o con OCIF, si aplica.

    (b) “BGF” significa el Banco Gubernamental de Fomento para Puerto Rico creado al amparo de la Ley Núm. 252 de 13 de mayo de 1942, según enmendada.

    (c) “BDE” significa el Banco de Desarrollo Económico para Puerto Rico creado al amparo de la Ley Núm. 22 de 24 de julio 1985, según enmendada.

  2. (d) “Convenio de Participación en Cuenta” significa la participación de los gestores de un Fondo en las ganancias resultantes de las operaciones realizadas por el Fondo.

    (e) “Código” significa la Ley 1-2011, según enmendada, conocida como el “Código de Rentas Internas de Puerto Rico de 2011”, o cualquier Ley análoga subsiguiente que la sustituya.

    (f) “COSSEC” significa la Corporación Pública para la Supervisión y Seguro de Cooperativas de Puerto Rico creada al amparo de la Ley 114-2001, según enmendada, o cualquier Ley análoga subsiguiente que la sustituya.

    (g) “EBI” significa Entidad Bancaria Internacional a tenor con las disposiciones de la Ley Reguladora del Centro Bancario Internacional.

    (h) "EFI" significa Entidad Financiera Internacional a tenor con las disposiciones de la Ley Reguladora del Centro Financiero Internacional.

    (i) “ECP” significa Empresa de Capital Privado, una empresa que gestiona inversiones de capital privado a través de múltiples estrategias de inversión configuradas en Fondos tales como: Capital de Crecimiento (“Growth”), Compra Apalancada (“Leveraged Buy Out”), “Mezzanine”, “Distressed” (en apuros financieros) y Capital de Riesgo. Esta empresa típicamente funge como Socio Gestor o Limitado.

    (j) “FCP” significa un Fondo de Capital Privado conforme al Artículo 3 de esta Ley creado para invertir en valores de deuda y capital.

    (k) “FCP-PR” significa un Fondo de Capital Privado Puerto Rico conforme al Artículo 3 de esta Ley creado para invertir en valores de deuda y capital.

    (l) “FDIC” significa la Corporación Federal de Seguro de Depósitos, en inglés “Federal Deposit Insurance Corporation”.

    (m) “Fondo” significa un FCP y/o un FCP-PR según definidos en este Artículo.

    (n) “Inversionistas Acreditados” significa:

    1) un banco, compañía de seguros, compañía de inversión registrada, empresa de desarrollo de negocio, compañía de inversión en pequeñas empresas, BGF, BDE, EBI o EFI. Se entenderá que las EBI y las EFI podrán ser Inversionistas Acreditados irrespectivamente de lo dispuesto en la Ley Reguladora del Centro Bancario Internacional y la Ley Reguladora del Centro Financiero Internacional, respectivamente;

    2) un plan de beneficios para empleados del Gobierno del Estado Libre Asociado de Puerto Rico o cualquier plan de beneficios para empleados según definido en la Ley de Seguridad de Ingreso para el Retiro para los Empleados del año 1974 (conocida por sus siglas en inglés como “ERISA”), solo si un banco, compañía de seguros o asesor de inversiones registrado realiza las decisiones de inversión, o si el plan tiene activos totales de más de cinco millones de dólares ($5,000,000);

    3) una organización benéfica, corporación o asociación con activos que superan los cinco millones de dólares ($5,000,000);

    4) un director, ejecutivo o socio general de la compañía vendiendo los valores;

    5) una persona natural que tiene patrimonio neto individual o valor neto conjunto con su cónyuge en exceso de un millón de dólares ($1,000,000) al momento de la compra, sin incluir el valor de la residencia principal de dicha persona;

    6) una persona natural con ingresos de más de doscientos mil dólares ($200,000) en cada uno de los dos (2) años anteriores a la compra o ingresos en conjunto con su cónyuge de más de trescientos mil dólares ($300,000) para dichos años y una expectativa razonable del mismo nivel de ingresos en el año en curso;

    7) un fideicomiso con activos de más de cinco millones de dólares ($5,000,000), que no se haya formado para adquirir los valores ofrecidos y para el cual una persona sofisticada hace la compra; o

    8) un negocio en el que todos los propietarios del capital son inversionistas acreditados.

    (o) “Ley de Compañías de Inversión de Puerto Rico de 2013” significa la Ley 93-2013, según enmendada, conocida como “Ley de Compañías de Inversión de Puerto Rico de 2013” o cualquier Ley análoga subsiguiente que la sustituya.

    (p) “Ley de Compañías de Inversiones de Puerto Rico” significa la Ley Núm. 6 de 19 de octubre de 1954, según enmendada, conocida como la “Ley de Compañías de Inversiones de Puerto Rico” o cualquier Ley análoga subsiguiente que la sustituya.

    (q) “Ley de Contribución Municipal sobre la Propiedad” significa la Ley 83-1991, según enmendada, conocida como la “Ley de Contribución Municipal sobre la Propiedad de 1991”o cualquier Ley análoga subsiguiente que la sustituya.

    (r) “Ley de Patentes Municipales “significa la Ley Núm. 113 de 10 de julio de 1974, según enmendada, conocida como “Ley de Patentes Municipales” o cualquier Ley análoga subsiguiente que la sustituya.

    (s) “Ley para Fomentar la Exportación de Servicios” significa la Ley 20-2012, según enmendada, conocida como la “Ley para Fomentar la Exportación de Servicios”.

    (t) “Ley para Incentivar el Traslado de Individuos Inversionistas a PR” significa la Ley Núm. 22-2012, según enmendada, conocida como la “Ley para Incentivar el Traslado de Individuos Inversionistas a Puerto Rico”.

    (u) “Ley Reguladora del Centro Bancario Internacional” significa la Ley Núm. 52 de 11 de agosto de 1989, según enmendada...

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