Ley Núm. 233 de 22 de diciembre de 2015, para crear las figuras de la Corporación de Beneficio Social y la compañía de Responsabilidad Limitada con Fin Social, enmendando el sub-inciso (e) del Artículo 19.01, añadiendo el sub-inciso (p) al Artículo 19.01, enmendando el sub-inciso (1) del Artículo 19.02, añadiendo el sub-inciso (c) al Artículo 19.06, añadiendo el sub-inciso (a)(6) al Artículo 19.47 y añadiendo un Capítulo XXIII a la Ley 164-2009, según enmendada, conocida como la 'Ley General de Corporaciones'; definir y delimitar el campo de acción, deberes y derechos de la Corporación de Beneficio Social, sus directores, accionistas y oficiales; y ordenar al Departamento de Estado del Estado Libre Asociado de Puerto Rico actualizar sus formularios y reglamentos para que contemplen las nuevas figuras corporativas.
| Evento | Ley |
| Fecha | 22 de Diciembre de 2015 |
(P. del S. 979)
LEY NUM. 233
22 DE DICIEMBRE DE 2015
Para crear las figuras de la Corporación de Beneficio Social y la compañía de Responsabilidad Limitada con Fin Social, enmendando el sub-inciso (e) del Artículo 19.01, añadiendo el sub-inciso (p) al Artículo 19.01, enmendando el sub-inciso (1) del Artículo 19.02, añadiendo el sub-inciso (c) al Artículo 19.06, añadiendo el sub-inciso (a)(6) al Artículo 19.47 y añadiendo un Capítulo XXIII a la Ley 164-2009, según enmendada, conocida como la “Ley General de Corporaciones”; definir y delimitar el campo de acción, deberes y derechos de la Corporación de Beneficio Social, sus directores, accionistas y oficiales; y ordenar al Departamento de Estado del Estado Libre Asociado de Puerto Rico actualizar sus formularios y reglamentos para que contemplen las nuevas figuras corporativas.
Las realidades de la desigualdad y la pobreza reclaman el surgimiento de un capitalismo con rostro humano. Uno de los sectores económicos de mayor expansión y crecimiento durante la crisis económica global ha sido el empresarismo social y las prácticas de economía alternativa. Estas modalidades económicas se definen por el intercambio de bienes y servicios que no enmarcan en la filantropía tradicional, pero tampoco en el rendimiento económico que promueve la inversión tradicional de capital. La lógica empresarial de este sector se basa en la creación de riqueza enfocada en proveer soluciones a los problemas del colectivo y en el mejoramiento de la sociedad en su acepción más abarcadora.
Debido a los grandes retos que acompañan el resquebrajamiento del sistema económico en el cual nos desenvolvemos, el empresarismo social con fines de lucro, las modalidades de inversión en negocios y empresas de claro contenido social, y la proliferación de prácticas de negocio sustentables han alcanzado masa crítica en los últimos años a nivel de toda América Latina, Europa y Norte América. Gran parte de la economía de innovación cultural, tecnológica, servicios profesionales y de consultoría ambiental que se ha desarrollado recientemente, se produce en pequeños y medianos negocios cuya razón de ser no es principalmente la ganancia inmediata, sino beneficiar con sus inventos y producción intelectual a la sociedad en general. Modelos particularmente exitosos desarrollándose en Colombia, Chile, Brasil, California, Oregón, Washington, el Reino Unido, España, República Sudafricana, entre otros, son muestra de que no se trata de un fenómeno marginal del sistema económico global, sino que es una respuesta exitosa a sus fallas, y que puede representar una nueva forma de vivir las relaciones económicas y sociales de una forma más justa, responsable y equitativa.
El empresarismo social con fines de lucro no ha ocurrido en un vacío. Ha correspondido a un aumento en la demanda por parte de consumidores que exigen que los bienes y servicios que adquieren y contratan sean de buena calidad, buen precio y accesibles, pero sobre todo, que su producción esté encuadrada en procesos éticos y justos. La importancia de la ética comercial no solo se da en la producción de bienes, sino también en la prestación de servicios profesionales como lo son la banca, el derecho y las telecomunicaciones, entre muchos otros. Por ejemplo, un estudio publicado por J.P. Morgan estimó que en el 2010, un 10% de todos los activos en inversiones en los Estados Unidos fueron “Inversiones Socialmente Responsables”, equivalentes a aproximadamente $2.3 trillones de dólares. El mismo estudio estimó que en 2010 el tamaño de mercado de los negocios socialmente responsables fue de $600 billones a $1 trillón de dólares.
El arraigo que está teniendo el empresarismo social ha representado una clara tensión entre lo que podría llamarse la misión social de las empresas y el mandato corporativo de maximizar el valor de la acción y el rendimiento de la inversión del accionista. Bajo el marco legal actual, el director de una corporación con fines de lucro no puede promover una política corporativa que abiertamente rechace la primacía del principio de maximización del interés del accionista, ya que no sería consistente con el deber de fiducia que obliga a dicho director a tomar decisiones de negocio únicamente en base a los mejores intereses financieros del accionista.
Por otro lado, la figura de la Corporación sin Fines de Lucro, la cual ha sido la que principalmente se ha utilizado para gestionar actividades de beneficio social, ha tenido limitaciones al adquirir capital para sus actividades comerciales y operacionales. Estas limitaciones de allegar capital por parte del sector sin fines de lucro ha limitado la debida remuneración de empleados, haciendo cada vez más difícil atraer y retener talento, y tener cierta estabilidad en la sustentabilidad.
El desarrollo de empresas sustentables, de la inversión de impacto social y del empresarismo social, se ha visto afectado negativamente por un marco legal anticuado que no permite acomodar empresas con fines de lucro cuyo propósito de beneficiar socialmente al colectivo es central a su existencia.
Para trascender estas limitaciones, esta Asamblea Legislativa considera imperativo incluir en el marco legal corporativo puertorriqueño dos nuevas figuras: la Corporación de Beneficio Social y la Compañía de Responsabilidad Limitada con Fin Social, conocida comúnmente como “L3C”. En el caso de las Corporaciones B, se utilizaron los modelos ensayados en los estados de Delaware y Louisiana, la Ley de Economía Social del Reino de España de 2011 y la Norma ISO 26000 de la Organización Internacional de Estandarización y en el caso de las compañías de Responsabilidad Limitada con Fin Social, el modelo desarrollado por Robert Lang y promovido por la entidad Americas for Community Development y los modelos ensayados en los estados de Vermont, Illinois, Louisiana y Rhode Island. Esta Asamblea Legislativa entiende que las figuras de la Corporación de Beneficio Social y la Compañía de Responsabilidad Limitada con Fin Social satisfacen las necesidades de empresarios, inversionistas, consumidores, comunidades y creadores de política pública interesados en utilizar la gestión empresarial socialmente responsable y justa para resolver problemas sociales y ambientales. Estas figuras, a la vez que identifican ciertos sectores de impacto social dentro del mercado, ofrecen también una mayor protección legal a directores y oficiales, se expanden los derechos de los afectados por la gestión de negocios y posibilitan el mayor acceso al capital que otras figuras corporativas existentes.
Por todo lo anteriormente expuesto, es política pública de esta Asamblea Legislativa crear las figuras de la Corporación de Beneficio Social y de la Compañía de Responsabilidad Limitada con Fin Social.
DECRÉTASE POR LA ASAMBLEA LEGISLATIVA DE PUERTO RICO:
– Se enmienda el sub-inciso (e) del Artículo 19.01 de la Ley 164-2009, según enmendada, conocida como la “Ley General de Corporaciones”, para que lea como sigue:
“(e) “Compañía de Responsabilidad Limitada” o “CRL” y “Compañía de Responsabilidad Limitada Doméstica” o “CRLD”- Significa una compañía de responsabilidad limitada creada por una (1) o más personas bajo las leyes de Puerto Rico, incluyendo sin limitaciones a una “Compañía de Responsabilidad Limitada con Fin Social” o “CRLFS” que satisfaga todos los requisitos según expuestos en el sub-inciso (c) del Artículo 19.06 de esta ley.”
– Se enmienda el sub-inciso (f) al Artículo 19.01 de la Ley 164-2009, según enmendada, conocida como la “Ley General de Corporaciones”, para que lea como sigue:
“(f) “Compañía de Responsabilidad Limitada Foránea” o “CRLF” – Significa una Compañía de Responsabilidad Limitada o una Compañía de Responsabilidad Limitada con Fin Social, creada al amparo de las leyes de cualquier estado de los Estados Unidos o de cualquier otro país o jurisdicción foránea y denominada como tal bajo las leyes de dicho estado, país o jurisdicción foránea.”
Se añade el sub-inciso (p) al Artículo 19.01 de la Ley 164-2009, según enmendada, conocida como la Ley General de Corporaciones, para que lea como sigue:
“(p) “Compañía de Responsabilidad Limitada con Fin Social” o “CRLFS” – Conocida comúnmente como “L3C”, significa una compañía de Responsabilidad limitada que se organiza con propósito de negocio que satisface, y es operada en todo momento para satisfacer, cada uno de los requisitos según expuestos en el sub-inciso (c) del Artículo 19.06 de esta Ley.”
– Se enmienda el inciso (1) del Artículo 19.02 de la Ley 164-2009, según enmendada, conocida como la “Ley General de Corporaciones”, para que lea como sigue:
“(1) Contendrá los términos “Compañía de Responsabilidad Limitada” o “Limited Liability Company”, o la abreviatura “C.R.L.”, o “L.L.C.”, o la designación de “CRL” o LLC”. De ser una CRLFS, contendrá los términos “Compañía de Responsabilidad Limitada con Fin Social” o “Low Profit Limited Liability Company”, o la abreviatura “C.R.L.F.S.” o...
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