Sentencia de Tribunal Apelativo de 01-11-2023, número de resolución KLAN202300561

LEXTA20231101-001 - Columbia Enterprises Associates v. Wal-mart PR

Estado Libre Asociado de Puerto Rico

TRIBUNAL DE APELACIONES

PANEL III

Panel integrado por su presidente, el Juez Figueroa Cabán, la Jueza Grana Martínez y el Juez Rodríguez Flores.

Grana Martínez, Jueza Ponente

En San Juan, Puerto Rico, a 1 de noviembre de 2023.

La apelante, Columbia EnterprisesAssociates, solicita que revoquemos la sentencia en la que el Tribunal de Primera Instancia desestimó la demanda por insuficiencia de la prueba.

La apelada, Wal-Mart de Puerto Rico, presentó su alegato en oposición al recurso.

I

El 22 de agosto de 2008, la apelante presentó una demanda contra la apelada por incumplimiento de contrato, daños y perjuicios. Columbia alegó que Wal-Mart incumplió con el GroundLease otorgado el 16 de junio de 2004. La demandante adujo que ambas partes acordaron que Columbia construiría el Centro Comercial Santa Elena en donde Wal-Mart establecería un Supermercado Amigo. Según Columbia, el proyecto se canceló debido al incumplimiento de Wal-Mart.

Columbia incluyó en la demanda a Villavicencio yAssociatesConstruction Corp., a quien contrató para construir el centro comercial. No obstante, el 27 de marzo de 2009, el TPI dictó una Sentencia Sumaria Parcial en la que desestimó la demanda en su contra. La controversia entre ambas partes se dilucidó mediante arbitraje.

Wal-Mart alegó que el GroundLease nunca entró en vigor, porque Columbia no obtuvo los permisos y endosos finales e inapelables dentro de los términos acordados. La apelada adujo que ambas partes acordaron establecer esa condición suspensiva en la Cláusula 5(a) del contrato de arrendamiento y que su incumplimiento le impedía a Columbia exigir el cumplimiento del contrato.

El 3 de junio de 2010, Columbia presentó una Demanda Enmendada para que Wal-Mart le reembolsara $1,221,729.64 que un árbitro ordenó pagarle a Villavicencio.

El 9 de diciembre de 2011, el TPI dictó una Sentencia en la que resolvió que Wal-Mart no tenía que reembolsar esa cantidad porque no fue parte del contrato suscrito ente Columbia y Villavicencio. El foro primario concluyó que Columbia asumió el riesgo de contratar con Villavicencio,sin contar con un anchor tenant.

El 8 de enero de 2019, el TPI dictó una Sentencia Parcial en la que responsabilizó a Wal-Mart por los daños resultantes de la cancelación unilateral del contrato de arrendamiento suscrito en el año 2004.

El 11 de junio de 2019, el Tribunal de Apelaciones revocó esa sentencia Sumaria Parcial.^[1] No obstante, en su exposición de los antecedentes determinó que:

1.El 16 de junio de 2004, Columbia como arrendador y Walmart como arrendatario, suscribieron un contrato de arrendamiento denominado GroundLease.

2.El proyecto fue catalogado como el Centro Comercial Plaza Santa Elena ubicado en el municipio de Bayamón.

3.Las partes acordaron el alquiler de un local en el que Walmart operaria un Supermercado Amigo.

4.Las partes acordaron que las obligaciones de Walmart estaban sujetas al cumplimiento de dos condiciones suspensivas.

5.El contrato estaba sujeto a la aprobación del Comité de Bienes Raíces de Walmart en Estados Unidos.

6.El contrato estaba sujeto a la obtención de todos los permisos y endosos finales e inapelables de las agencias administrativas.

7.Columbia tenía que obtener los permisos y endosos finales e inapelables dentro de dieciocho meses, contados a partir de la firma del contrato de arrendamiento.

8.No obstante, la cláusula 5(a) disponía que Walmart tenía discreción para extender el contrato 365 días adicionales en caso de que Columbia no pudiera obtener los endosos dentro del término acordado.

9.Columbia no logró obtener los endosos y permisos preliminares dentro del término dispuesto o extendido.

10.Walmart podía resolver el contrato en cualquier momento, mientras Columbia se mantuviera en incumplimiento.

11.El Comité de Bienes Raíces de Wal-Mart aprobó el GroundLease, cumpliéndose así la primera de las condiciones acordadas por los contratantes.

12.El 17 de febrero de 2006 Wal-Mart consintió a extender el término adicional acordado para que Columbia obtuviera los endosos y permisos preliminares.

13.El 7 de febrero de 2007, la Junta de Planificación autorizó la consulta de ubicación para el proyecto de desarrollo comercial donde se establecería el Centro Comercial Santa Elena, incluyendo el solar que ocuparía el Supermercado Amigo.

14.El 14 de febrero de 2007, la Oficina de Permisos del Municipio de Bayamón notificó la aprobación condicional del permiso de construcción para el Centro Comercial Santa Elena.

15.El 28 de febrero de 2007, la misma oficina notificó la documentación necesaria para la expedición del Permiso de Construcción, las condiciones que Columbia estaba obligada a cumplir y los permisos y endosos que debía obtener para que se realizara el proyecto.

16.El 26 de julio de 2007, las partes suscribieron un AmendedLeaseAgreement para incorporar modificaciones a la construcción del Supermercado Amigo.

17.Las obligaciones asumidas por Walmart en las enmiendas estaban sujetas a la aprobación del Comité de Bienes Raíces en Estados Unidos.

18.Las partes acordaron que las enmiendas no eran una novación extintiva de las obligaciones asumidas en el GroundLease.

19.El AmendedLeaseAgreement ratificó la vigencia de todos los acuerdos, términos y condiciones del GroundLease.

20.El Comité de Bienes raíces no aprobó la enmienda.

21.El 2 de noviembre de 2007 Wal-Mart notificó a Columbia que dejaba el contrato sin efecto, debido al aumento en los costos y a la dilación en los permisos.

El Tribunal de Apelaciones concluyó que existían controversia sobre los hechos siguientes:

1.Columbia tenía los requisitos, endosos y permisos para la construcción del proyecto propuesto, para la fecha límite del término extendido.

2.Se cumplieron las condiciones a las que estaba sujeta la aprobación de algunos de los permisos concedidos.

3.Cuando Walmart notificó la cancelación del contrato, Columbia había cumplido con esas condiciones.

4.Los actos de Walmart luego del 16 de febrero de 2007 son una aceptación implícita de la extensión y vigencia del contrato del 2004.

5.La intención de cada una de las partes.^[2]

El TPI realizó el juicio. Columbia presentó su prueba. Wal-Mart solicitó la desestimación de la demanda por insuficiencia de la prueba. El 7 de noviembre de 2022, el foro apelado declaró con lugar la Moción de non suit e informó que dictaría una resolución escrita.

El 28 de noviembre de 2022, el foro primario dictó la sentencia apelada, en la que desestimó la demanda por insuficiencia de la prueba. Wal-Mart solicitó una enmienda nunc pro tunc de la sentencia. Columbia solicitó reconsideración.

El 24 de mayo de 2023, el TPI denegó la solicitud de reconsideración de Columbia y dictó la Sentencia Enmendada conforme pidió la apelada. El TPI declaró Ha Lugar la solicitud de desestimación por insuficiencia de la prueba, ordenó la desestimación de la Demanda Enmendada e impuso a la apelante el pago de las costas a favor de Wal-Mart. El foro apelado determinó que no existía controversia sobre los hechos siguientes:

1. El proyecto de construcción de Santa Elena, iniciativa de la parte demandante Columbia Enterprises Associates, contemplaba el desarrollo de un “strip mall” en el Municipio de Bayamón, con varias tiendas, incluyendo una tienda denominada “ancla”.

2. El Sr. Roberto González Vizcarrondo es el vicepresidente ejecutivo de Empresas Caparra, del cual Columbia forma parte.

3. Desde el 1991 González se dedica al negocio de desarrollo y arrendamiento de locales comerciales en el área de Bayamón.

4. Este participó como representante de Columbia en los trámites relacionados a la edificación del centro comercial, cuyas conversaciones con Walmart como parte interesada comenzaron a mediados del año 2003.

5. El 16 de junio de 2004, Columbia Enterprises Associates, SE, y Wal-Mart Puerto Rico, Inc., suscribieron un contrato de arrendamiento, conocido como “Ground Lease”, con el propósito de que Wal-Mart estableciera y operara un Supermercado Amigo en el proyecto Plaza Santa Elena.

6. El inciso 5(a) del “Ground Lease” le impone al arrendador Columbia la obligación de obtener de forma conjunta una serie de permisos finales e inapelables de diferentes agencias gubernamentales y administrativas, y permite a la vez al arrendatario Wal-Mart a dar por terminado el contrato si tales permisos y/o endosos finales e inapelables no han sido obtenidos en la fecha mutuamente acordada por las partes: dieciocho (18) meses a partir de la firma del contrato de arrendamiento, prorrogable por un término de trescientos sesenta y cinco (365) días adicionales a discreción únicamente de Wal-Mart.

Dicho inciso establece lo siguiente:

"(a) Lessor shall use its best efforts to obtain within eighteen (18) months from the date hereof (or present to Lessee evidence, satisfactory to Lessee and its advisors, of existence of) all final and unappealable (i)site location approval (“Consulta de Ubicación”) from the Puerto Rico Planning Board and/or the Autonomous Municipality of Bayamon; (ii) environmental approvals from the Environmental Quality Board which indicates that Lessor is in compliance with Article 4(c) of Act No. 9 of June 18, 1970, 12 LPRA sec. 1121 et seq. commonly, known as the Public Policy Environmental Act (Act No. 9); and all (iii) preliminary endorsements, permits and approvals from theDepartment of Natural Resources, the Puerto Rico...