Sentencia de Tribunal Apelativo de 08-11-2024, número de resolución KLAN202000608

LEXTA20241108-001 - Merchant Advance v. Conceptos Cuisine

Estado Libre Asociado de Puerto Rico

TRIBUNAL DE APELACIONES

PANEL VIII

MERCHANT ADVANCE, LLC Demandante-Apelante V. CONCEPTOS CUISINE, LLC H/N/C PITIPUA; ÁNGEL D. MARRERO MARRERO Y FULANA DE TAL Y LA SLG ENTRE ELLOS Demandado-Apelado

KLAN202000608

APELACIÓN procedente del Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de San Juan Civil. Núm. SJ2019CV13064 Sobre: Cobro de dinero

Panel integrado por su presidenta, la Juez Brignoni Mártir, la Juez Grana Martínez y el Juez Rodríguez Flores.^[1]

SENTENCIA

En San Juan, Puerto Rico, a 8 de noviembre de 2024.

Merchant Advance, LLC, instó su recurso de apelación el 19 de agosto de 2020. Solicitó que revisáramos la Sentencia emitida el 7 de abril de 2020, y notificada el 17 de abril de 2020, por el Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de San Juan.^[2] Mediante el referido dictamen, pronunciado en rebeldía, el foro primario declaró sin lugar la demanda del presente caso, tras concluir que, a la luz del derecho vigente en nuestra jurisdicción, no procedía una causa de acción de cobro de dinero respecto a un contrato de venta de bienes futuros consistentes en dinero.

El tribunal sentenciador coligió que el Contrato para la Compraventa de Ingresos Futuros objeto de la reclamación, no era un contrato de venta de bienes futuros, sino una transacción de préstamo con un pacto de intereses usureros y, por tanto, un contrato con causa ilícita. Por ello, resolvió que, de conformidad con los Artículos 1649 al 1657 del Código Civil de Puerto Rico de 1930, 31 LPRA sec. 4591-4599,^[3] la parte apelante solamente tenía derecho a recuperar de la parte apelada el 75% del capital adeudado, siendo el restante 25% adjudicado y recobrado por el Estado Libre Asociado de Puerto Rico.

La parte apelante argumentó ante nosotros que el Tribunal de Primera Instancia incidió al no reconocer la existencia de un contrato válido de venta de bienes futuros, que fue incumplido por la parte apelada.

La parte apelada, Conceptos Cuisine, LLC. h/n/c Pitipua no compareció, a pesar del término concedido para ello.^[4] Por tanto, este Tribunal dio por perfeccionado el recurso para su consideración en los méritos, sin el beneficio de la comparecencia de la parte apelada.

En atención al recurso de apelación, el 22 de abril de 2021, emitimos nuestra Sentencia confirmando al Tribunal de Primera Instancia. Merchant Advance, LLC en desacuerdo con nuestro dictamen y luego que le fuera declarada no ha lugar una solicitud de reconsideración^[5] recurrió vía certiorari ante el Tribunal Supremo de Puerto Rico. Luego de los correspondientes trámites, con fecha del 20 de octubre de 2023, el Tribunal Supremo emitió una Sentencia. El dictamen, en lo pertinente lee:

Habiéndose expedido el recurso de epígrafe y examinada la Petición de certiorari, así como el Alegato de la parte peticionaria, se revoca la Sentencia del Tribunal de Apelaciones.

Se devuelve el caso al Tribunal de Apelaciones para que atienda en los méritos el segundo señalamiento de error que consignó la parte peticionaria en el recurso de apelación que instó ante ese foro.

…

En atención a lo ordenado por el Tribunal Supremo, únicamente en cuanto al segundo señalamiento de error, procedemos. Comenzaremos por repasar los hechos procesales del caso.

I.

El 20 de diciembre de 2019, Merchant Advance, LLC (Merchant) instó ante el Tribunal de Primera Instancia una demanda sobre cobro de dinero contra Conceptos Cuisine, LLC. h/n/c Pitipua (Conceptos); su presidente, Sr. Ángel D. Marrero Marrero (Sr. Marrero), la esposa Fulana de Tal y la sociedad legal de gananciales compuesta por estos.^[6] En síntesis, Merchant adujo que el 25 de julio de 2019, suscribió con Conceptos un Contrato para la Compraventa de Ingresos Futuros. Mediante dicho contrato, Merchant le entregó a Conceptos $25,000.00, a cambio de $34,750.00 en ingresos futuros de Conceptos, a ser pagados a razón de $289.58 diarios.^[7] El referido contrato, también estableció recargos y penalidades por incumplimiento. El Sr. Marrero firmó un documento de garantía personal a favor de Merchant.

Merchant alegó que Conceptos incumplió su obligación de pago de los plazos mensuales, tal cual acordado en el aludido contrato.^[8] Por ello, reclamó la cantidad de $20,560.58 por los ingresos futuros no pagados, $5,000.00 de penalidad por el incumplimiento, $8,687.50 en honorarios de abogado pactados, así como las costas, los gastos del litigio y otros.

La parte demandada fue emplazada personalmente el 27 de diciembre de 2019.

Ante la falta de alegación responsiva, el 30 de enero de 2020, Merchant presentó una Solicitud de Anotación de Rebeldía y Sentencia. Arguyó que era acreedor de una deuda válida, líquida, vencida y exigible, que estaba debidamente apoyada por la declaración jurada de deuda^[9] y que no había sido pagada por el deudor. Por tanto, indicó que procedía que se dictara sentencia a su favor conforme a lo solicitado en la demanda.

Mediante orden emitida el 3 de febrero de 2020, y notificada el 5 de febrero de 2020, el Tribunal de Primera Instancia le anotó la rebeldía a la parte demandada. En dicha orden, además, el foro primario expresó que:

… para el Tribunal estar en posición de dictar sentencia deberá la parte demandante presentar un memorando de derecho exponiendo de d[ó]nde surgen las bases legales del particular contrato entre las partes, por qué el Tribunal debe entender que el contrato de compra de ingreso futuro que firmaron las partes es legal al amparo del derecho vigente en Puerto Rico. Esto se ordena ya que a pesar de que las partes hayan contratado libre y voluntariamente, el Tribunal no puede avalar un contrato que vaya en contra de la ley, la moral o el orden público.

Véase, Orden. Apéndice del recurso, pág. 55A.

En su Memorando de Derecho y Argumentación, Merchant articuló que es una empresa que se dedica a proveer capital líquido a pequeños y medianos comerciantes, a cambio del interés propietario sobre ventas futuras, hasta tanto se reciba la cantidad de ingresos futuros pactados. A tales efectos, aseveró que el Capítulo 9, sobre Transacciones Garantizadas, de la Ley de Transacciones Comerciales, Ley Núm. 208 de 17 de agosto de 1995, según enmendada, 19 LPRA sec. 2211 et seq., contenía el marco jurídico aplicable a la relación contractual entre las partes. En particular, señaló que el acuerdo en cuestión se ajustaba a la definición de contrato de venta de una transacción comercial, la cual “incluye tanto la venta actual de bienes al igual que un contrato para vender los bienes en el futuro”. 19 LPRA sec. 2212(d)(11).

Merchant afirmó que en nuestro ordenamiento jurídico no existía una causa legal o de orden público que prohibiera pactar el Contrato para la Compraventa de Ingresos Futuros. Por lo anterior, razonó que el aludido contrato era uno válido, que la parte demandada había incumplido sus términos y que, por tanto, procedía acelerar el vencimiento de toda obligación, conforme pactado, y reclamar el pago de lo adeudado.

En la Sentencia apelada, el Tribunal de Primera Instancia reconoció la definición de contrato de venta que provee la citada disposición de la Ley de Transacciones Comerciales, 19 LPRA sec. 2212(d)(11). Sin embargo, relacionó dicha definición con la de bienes y sus exclusiones, provista en otro inciso de la misma sección. Específicamente, mencionó que bienes “significa todas las cosas movibles cuando se constituye una garantía mobiliaria”. 19 LPRA sec. 2212(a)(44). Sin embargo, destacó que la referida sección, en lo pertinente, expresamente dispone que:

(…) El término no incluye un programa de computadora integrado de bienes que son solamente el medio en el cual el programa está integrado. El término tampoco incluye cuentas, papel financiero, reclamaciones en daños y perjuicios comerciales, cuentas de depósito, documentos, bienes incorporales, instrumentos, inversiones, derechos sobre cartas de crédito, cartas de crédito, dinero, petróleo, gas u otros minerales antes de su extracción.

Id. Énfasis nuestro.

Por ello, el foro de primera instancia dedujo que, si bien era cierto que el contrato de compra de bienes futuros está contemplado en la Ley de Transacciones Comerciales, la misma ley claramente excluía el dinero de la definición de bienes que pudieran ser objeto de dicha contratación. Por tanto, concluyó que el Contrato para la Compraventa de Ingresos Futuros suscrito entre las partes no era un contrato de venta de bienes futuros; sino un contrato de préstamo, puesto que una parte le entregó dinero a la otra con la condición de que se lo devolviera. Mencionó, además, que, al momento de la firma del referido contrato, las partes habían computado los intereses de la transacción.

Sin embargo, el tribunal sentenciador coligió que dichos intereses eran unos usureros, por exceder los límites establecidos en el Artículo 1649 del Código Civil de 1930, 31 LPRA sec. 4591, y, por tanto, se trataba de un contrato con causa ilícita.

En particular, resaltó que las referidas disposiciones legales expresan que en un préstamo por una cantidad mayor a los $3,000.00, como lo es la transacción del presente caso, los intereses no podían sobrepasar el 8% del principal. Así que, el foro a quo coligió que en un préstamo de $25,000.00, dicho 8% equivalía a $2,000.00.

El tribunal especificó que el contrato entre las partes establecía que el deudor pagaría $9,750.00 adicionales a la cantidad que recibió, lo que representaba el 39% de la cantidad adeudada. Ante ello, resolvió que, de conformidad con el mencionado Artículo 1649 del Código Civil de 1930, el peticionario únicamente podía cobrar el 75% del importe del capital adeudado, mientras que el 25% restante sería adjudicado y cobrado por el Estado Libre Asociado.

El foro primario explicó que Conceptos...