Sentencia de Tribunal Apelativo de 08-08-2024, número de resolución KLAN202300959

LEXTA20240808-002 - Mcg Therapy Group v. Arlene J. Maestre Rivera; Am Therapeutic Service For Children

Estado Libre Asociado de Puerto Rico

TRIBUNAL DE APELACIONES

PANEL VII

MCG THERAPY GROUP, LLC Apelante v. ARLENE J. MAESTRE RIVERA; AM THERAPEUTIC SERVICE FOR CHILDREN, INC. Apelada

KLAN202300959

Apelación procedente del Tribunal de Primera Instancia, Sala de Arecibo Sobre: Incumplimiento de Contrato Caso Número: AR2023CV00580

Panel integrado por su presidenta, la Jueza Grana Martínez, el Juez Pérez Ocasio y el Juez Campos Pérez^[1]

Grana Martínez, Jueza Ponente

SENTENCIA

En San Juan, Puerto Rico, a 8 de agosto de 2024.

La apelante, MCG Therapy Group LLC, (apelante o MCG) solicita que revoquemos la Sentencia Parcial en la que el Tribunal de Primera Instancia desestimó la causa de acción basada en el incumplimiento de la cláusula de no competencia.

La apelada, Arlene J. Maestre Rivera (apelada o Maestre Rivera), presentó su oposición y pidió la desestimación del recurso.

Los hechos que anteceden a la controversia que nos ocupa son los siguientes.

I

El 3 de abril de 2023, la apelante presentó una Demanda contra la apelada por incumplimiento de contrato e interferencia torticera y pidió una indemnización por daños y perjuicios. El 12 de julio de 2023 presentó una Demanda Enmendada en la que hizo las alegaciones siguientes. Página 176 del apéndice. El 14 de diciembre de 2021, MCG & The Able Child firmó un contrato con el Departamento de Educación para, entre otras cosas, proveer servicios psicológicos a los estudiantes de educación especial, durante el año escolar 2021-2022. La apelada ofreció sus servicios como psicóloga a los estudiantes de educación especial, a través de MCG & The Able Child, por poco más de diez años. El 26 de julio de 2022, la apelada firmó un contrato de servicios profesionales con MCG & The Able Child que estuvo vigente hasta el 31 de julio de 2023. Los otorgantes incluyeron la cláusula de no competencia transcrita a continuación:

SEGUNDA: NO COMPETENCIA

1. ESPECIALISTA tendrá que esperar un mínimo de un año, a partir de la fecha de renuncia oficial a la CORPORACIÓN, o de la notificación de determinación de no renovación, para poder atender, a través de otra corporación, de contrato directo con el Departamento de Educación, Remedio Provisional o de cualquier forma o medio que no sea a través de MCG and The Able Child a los pacientes que atendía a través de la CORPORACIÓN.

2. La fecha de renuncia oficial será la certificada por la CORPORACIÓN al aceptar su carta de renuncia. Esto quiere decir, que no se considerará como fecha de renuncia oficial desde el día que abandonó sus funciones o entregó la carta de renuncia, sino la fecha de los 30 días a partir del recibo de dicha carta.

MCG invocó para su beneficio esa cláusula de no competencia porque alegó que el 1 de octubre de 2022, MCG & The Able Child le cedió todos sus contratos, incluyendo el suscrito con la apelada. La apelante también hizo las alegaciones a continuación. MCG fue creada el 19 de enero de 2021. Aunque MCG es una compañía distinta a MCG & The Able Child, ofrece los mismos servicios. El 1 de octubre de 2022, MCG comenzó a proveer sus servicios a los estudiantes de educación especial del Departamento de Educación. El 19 de julio de 2022, la apelante se reunió con la apelada para negociar algunos términos de su contrato y acordaron que la señora Maestre recibiría una tarifa mayor que los demás psicólogos a cambio de la exclusividad de sus servicios y de no llevarse la matrícula. No obstante, el 2 de septiembre de 2022, la apelada violó los acuerdos y suscribió un contrato con el Departamento de Educación (DE) para brindar los mismos servicios que ofrecía a través de MCG. El 14 de diciembre de 2022, la apelada formó la Corporación AM Therapeutic Service. Sin embargo, continuó trabajando para la apelante hasta marzo de 2023. El 6 de febrero de 2023, la presidenta de la apelante acordó con la apelada por teléfono que terminaría el semestre escolar y que no atendería los estudiantes de forma privada. La apelada incumplió el acuerdo, porque comenzó a atender y solicitar el traslado de casos pertenecientes a la apelante. El 3 de marzo de 2023, la apelada renunció sorpresivamente a MCG a través de un correo electrónico en el que admitió que continuó trabajando para la apelante, sujeta a sus términos y condiciones. El 6 de marzo de 2023, MCG se enteró de la competencia desleal de la apelada porque el DE le ordenó desvincular a unos estudiantes, para trasladarlos a la señora Maestre Rivera.

La apelada solicitó la desestimación de la causa de acción basada en el incumplimiento de la cláusula de no competencia. La señora Maestre Rivera adujo que las alegaciones de la demanda no justifican la concesión de un remedio, por esa causa de acción. Según la apelada, la apelante no tiene legitimación activa para invocar la protección de una cláusula de no competencia suscrita en un contrato pactado con otra compañía y en el que no fue parte. La apelada alegó que el contrato que invoca la apelante fue suscrito por ella con MCG & The Able Child y que esa corporación no es parte en el pleito, a pesar de que es parte indispensable. La señora Maestre Rivera adujo que nunca suscribió un contrato escrito con la apelante que incluyera una cláusula de no competencia. Además, argumentó que no ratificó por escrito con la apelante el acuerdo de no competencia. Según la apelada, la validez de la cláusula de no competencia no puede refrendarse verbalmente, porque está atada a que forme parte de un contrato escrito. La apelada sostuvo que únicamente suscribió un contrato escrito con MCG & The Able Child y que esa compañía ya no le ofrece servicios al Departamento de Educación. La señora Maestre Rivera argumentó que la cláusula de no competencia, además, es nula porque el patrono no ofreció una contraprestación a cambio de la firma del acuerdo. Finalmente, señaló que la apelante admitió en la demanda que:

(1) MCG Therapy Group es una corporación distinta a MCG & The Able Child.

(2) No existe un contrato firmado entre las partes.

(3) Su reclamo está basado una supuesta promesa verbal.

La apelante se opuso a la desestimación, debido a que alegó en la demanda que: (1) MCG & The Able Child no es parte indispensable porque le cedió a MCG todos sus contratos y clientes, (2) MCG tiene legitimación activa porque la apelada le ocasionó los daños específicos que alegó en la demanda, (3) el contrato entre la apelante y la apelada es el mismo que existió entre la señora Maestre Rivera y MCG & The Able Child, (4) MCG & The Able Child cedió a la apelante todos los contratos suscritos con sus contratistas independientes y todas sus cláusulas y condiciones se mantienen su vigor (5) la cláusula de no competencia otorgada entre MCG & The Able Child y la apelada consta por escrito y cumple con todos los requisitos para su validez y forma parte del contrato de cesión a favor de la apelante, (6) la apelada está obligada a cumplir con la cláusula de no competencia, en virtud del contrato de cesión otorgado entre MCG y MCG & The Able, (7) la apelada acordó con MCG que no desvincularía casos pertenecientes a esa corporación para su beneficio personal, (8) la apelada acordó no competir con MCG a través del contrato escrito y sus cláusulas restrictivas, (9) la apelada concretó varios acuerdos verbales en los que se obligó a trabajar exclusivamente para MCG y a no llevarse su matrícula y recibió una tarifa mayor que los demás psicólogos, (10) expuso en forma clara y específica que la apelada le causó daños reales, precisos y continuos, porque se llevó sus clientes para su beneficio personal, incumplió con los acuerdos e incurrió en interferencia torticera, (11) la apelada admitió en su carta de renuncia que aceptó y acató todas las condiciones impuestas por MCG, (12) la contraprestación de la cláusula de no competencia consistió en el otorgamiento de un contrato de servicios profesionales con todos sus términos y condiciones y (13) la cláusula de no competencia impedía a la apelada atender los pacientes de la apelante por un año a partir de la fecha de su renuncia. Véase, pág. 63 del apéndice.

El TPI atendió la moción de desestimación en una vista argumentativa, en la que las partes estuvieron de acuerdo en que:

(1) La apelada es una contratista independiente

(2) MCG y la apelada nunca suscribieron un contrato escrito.

(3) La apelada prestó servicios profesionales a MCG.

El foro de instancia dio por hecho que entre la apelante y la apelada no existe un contrato escrito con una cláusula de no competencia. El TPI concluyó que el contrato de cesión entre MCG y MCG & The Able Child no transfirió a la apelante el derecho a reclamar a la apelada el cumplimiento de la cláusula de no competencia. El foro apelado concluyó de esa forma porque nuestro ordenamiento jurídico exige que los contratantes otorguen la cláusula de no competencia por escrito. El 10 de agosto de 2023 dictó la Sentencia Parcial apelada, en la que desestimó con perjuicio la causa de acción basada en la cláusula de no competencia. El pleito continuó respecto a las demás causas de acción.

La apelante pidió reconsideración oportunamente y la apelante se opuso. El TPI denegó la consideración.

MCG presentó este recurso en el que alega que:

Erró el Honorable Tribunal de Primera Instancia al desestimar la causa de acción de incumplimiento de las cláusulas de no competencia incluida en la demanda bajo el fundamento de que estas no constan en un documento firmado por las partes. Ello, a pesar de que la demanda contiene alegaciones factibles suficientes que acreditan que dichas cláusulas están plasmadas en un contrato escrito y suscrito por la Sra. Arlene Maestre Rivera que fue cedido a MCG Therapy Group, LLC y que es válido y exigible contra...