Sentencia de Tribunal Apelativo de 15-05-2023, número de resolución KLAN202300242

LEXTA20230515-002 - Fundacion Rigoberto Figueroa Figueroa v. Juan Carlos Vega Martinez

ESTADO LIBRE ASOCIADO DE PUERTO RICO

TRIBUNAL DE APELACIONES

PANEL XI

Panel integrado por su presidenta, la Juez Lebrón Nieves, el Juez Adames Soto y la Jueza Martínez Cordero.

Martínez Cordero, jueza ponente.

SENTENCIA

En San Juan, Puerto Rico, a 15 de mayo de 2023.

Comparece el señor Juan Carlos Vega Martínez (en adelante señor Vega Martínez) y Rafael Cintrón Perales (en adelante, señor Cintrón Perales y en conjunto, parte apelante) solicitando que se revoque la Sentencia^[1] emitida el 18 de febrero de 2023, por el Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de Bayamón (en adelante, TPI) y notificada el 22 de febrero de 2023, en la cual declaró Ha Lugar una solicitud de injunction permanente, al amparo del Artículo 7.15 de la Ley General de Corporaciones de Puerto Rico de 2009^[2]. Producto del dictamen, la primera instancia judicial: (i) invalidó una convocatoria y la reunión que se había contemplado celebrar; y (ii) prohibió la designación y/o participación del señor Cintrón Perales como miembro de la Junta de Directores (en adelante, Junta) porque los Estatutos Corporativos (en adelante, Estatutos) de la Fundación Rigoberto Figueroa Figueroa, Corp., (en adelante, Fundación) así lo prohíben.^[3]

Por los fundamentos que expondremos a continuación, se confirma la Sentencia apelada.

I

Conforme surge de los autos, la Fundación es una entidad sin fines de lucro^[4] organizada por el señor Rigoberto Figueroa Figueroa (en adelante, señor Figueroa).^[5] El 3 de abril de 2019, el señor Figueroa, como miembro fundador y presidente de la Fundación realizó la siguiente acción: (i) designó al señor Cintrón Perales como Director Ejecutivo de la Fundación y (ii) nombró como miembros de la Junta al señor José Toral Muñoz (en adelante, señor Toral Muñoz) para ocupar, además, el cargo de vicepresidente y tesorero de la Junta y al señor Juan Cancel Alegría (en adelante, señor Cancel Alegría) para ocupar, además, el cargo de secretario y subtesorero de la Junta. Como parte de este trámite, el señor Figueroa permaneció fungiendo como uno de los tres (3) miembros directores de la Junta y ocupando el cargo de presidente de la Fundación.^[6] Posteriormente, el 7 de diciembre de 2019, el señor Figueroa falleció.^[7]

De acuerdo al Artículo 15 de los Estatutos la Junta “estará constituida por tres (3) miembros”.^[8] Por tanto, tras el fallecimiento del señor Figueroa, el 23 de enero de 2020, el señor Toral Muñoz asumió la presidencia de la Junta y el señor Vega Martínez, quien era miembro sustituto, asumió en propiedad la posición como miembro de la Junta.^[9] Por tanto, la Junta quedó constituida por: (i) señor Toral Muñoz (ocupando, además, el puesto de presidente y tesorero); (ii) señor Cancel Alegría (ocupando, además, el puesto de secretario y subtesorero); y (iii) señor Vega Martínez (miembro de la Junta, pero sin cargo en la misma).^[10]

A finales del año 2021, el señor Cancel Alegría cesó sus funciones como miembro de la Junta.^[11] El 16 de noviembre de 2021, mediante voto unánime, se determinó que el señor Cintrón Perales, quien ocupaba la posición de Director Ejecutivo, fuese a su vez, nombrado secretario interino de la Junta.^[12] Esta acción fue realizada amparándose en los Estatutos, por lo que se emitió la Resolución Corporativa #03-2021, la cual estuvo suscrita por el señor Toral Muñoz como presidente y el señor Cintrón Perales como secretario interino.^[13] De la Resolución Corporativa se desprende que el nombramiento de secretario interino del señor Cintrón Perales estaría vigente “hasta que sea nombrada una persona para ocupar dicho puesto en propiedad”.^[14] Destacamos que, a pesar de este nombramiento, el señor Cintrón Perales se mantuvo en el cargo de Director Ejecutivo y las tres (3) autorizaciones que se le otorgaron a través de la Resolución Corporativa fueron en función al cargo de Director Ejecutivo de la Fundación.^[15]

El 20 de enero de 2023, el señor Vega Martínez como miembro (director) de la Junta y el señor Cintrón Perales como secretario interino, convocaron mediante comunicación suscrita y notificada por correo electrónico una reunión de la Junta.^[16] Según surge de los autos, la reunión quedó programada para el 31 de enero de 2023, para llevarse a cabo mediante conferencia telefónica.^[17] El propósito de la reunión era: (i) discutir la revocación del nombramiento del señor Toral Muñoz como presidente y tesorero de la Junta, pero que se mantuviese como miembro (director) en dicho cuerpo; (ii) nombrar al señor Cintrón Perales como miembro en propiedad y presidente de la Junta, hasta tanto cumpliera con su responsabilidad como albacea del fundador de la Fundación; y, (iii) nombrar al señor Vega Martínez, quien era miembro (director), para el cargo de tesorero.^[18] También, se propuso nombrar al señor Vega Martínez como secretario de la Junta por esa ocasión y para los únicos fines de emitir y firmar el Acta y las Resoluciones resultantes de dicha reunión.^[19]

Fue a raíz de esa convocatoria que, el señor Toral Muñoz y la Fundación, presentaron una Demanda de Injunction el 25 de enero de 2023, aduciendo que la jurisdicción del Tribunal está establecida en el Artículo 7.15 de la Ley General de Corporaciones.^[20] En virtud de dicha jurisdicción, solicitó al TPI que concediera el remedio del injunction estatutario y en su consecuencia, ordenara que se detuviese y suspendiera la reunión convocada por la parte apelante de epígrafe.^[21] Mediante Orden emitida el 26 de enero de 2023, el TPI procedió a señalar vista para determinar la procedencia del recurso extraordinario presentado.^[22] La vista quedó señalada para celebrarse de forma virtual, el 31 de enero de 2023.^[23] El día previo a la vista, la parte apelante presentó una Moción Solicitando sea Declarada Sin Lugar la Solicitud de Injunction.^[24] En dicha moción, se le solicitó al TPI que denegara la procedencia de la solicitud de injunction presentada, y se ordenara al señor Toral Muñoz el pago de los gastos, costas y la imposición del pago de honorarios de abogado a favor de la parte aquí apelante, por haber presentado una reclamación de forma temeraria, frívola e improcedente en derecho.^[25] En esa misma fecha y en respuesta, la parte aquí apelada presentó Oposición a Moción Solicitando sea Declarada Sin Lugar la Solicitud de Injunction.^[26] En dicha oposición, la parte apelada expuso que la validez o invalidez de la convocatoria se basa en la interpretación que diera el TPI a la Resolución Corporativa que designó al señor Cintrón Perales como secretario.^[27]

Llegado el día de la vista, el TPI tuvo la oportunidad de escuchar los argumentos de las partes, se admitió en evidencia la prueba documental y se determinaron cuáles eran los asuntos controvertidos y los no controvertidos.^[28] Se desprende de la Minuta de la vista, que el TPI dejó sin efecto la reunión convocada, controversia principal en el caso de autos, y las partes acordaron que no se tomaría acción alguna hasta tanto el TPI resolviese lo relativo a la composición de la Junta.^[29] Se ordenó, además, a someter por escrito sus argumentaciones adicionales para lo que se dispuso de un término.^[30]

Así las cosas, el 7 de febrero de 2023, la parte aquí apelante presentó Moción Cumpliendo Orden para Someter Argumentación Final; Solicitud de Orden Eliminatoria al Amparo de la Regla 10.5; y Solicitud de Desestimación por Falta de Legitimación Activa.^[31] En dicha moción solicitaron que: (i) reconozca la validez del nombramiento señor Cintrón Perales como director interino en el cargo de secretario de la Junta con todos los deberes, facultades y responsabilidades de dicho puesto y cargo; (ii) dictar una orden eliminatoria al amparo de la Regla 10.5 de las Reglas de Procedimiento Civil^[32]; (iii) se desestime la acción presentada por el señor Toral Muñoz, a nombre y en representación de la Fundación por carecer de autoridad para ello; y (iv) desestime la acción presentada por el señor Toral Muñoz en su carácter personal con la correspondiente imposición del pago de los gastos, costas y honorarios de abogado.^[33] En la misma fecha, la parte aquí apelada presentó Memorando de Derecho de los Demandantes.^[34] Posteriormente, el 9 de febrero de 2023, la parte aquí apelada presentó Breve Réplica a Moción Cumpliendo Orden.^[35] En respuesta, el 13 de febrero de 2023, la parte aquí apelante presentó Breve Dúplica a Réplica.^[36]

De ahí, el 18 de febrero de 2023, el TPI emitió Sentencia, la cual fue notificada el 22 de febrero de 2023.^[37] En ella, el TPI declaró Ha Lugar la solicitud de injunction estatutario, al amparo del Artículo 7.15 de la Ley General de Corporaciones^[38], por lo que invalidó la convocatoria y la reunión que la parte apelante había contemplado celebrar, así como que prohibió la designación y/o participación del señor Cintrón Perales como miembro de la Junta, por estar prohibido por los Estatutos.^[39]

En su Sentencia, el TPI emitió quince (15) determinaciones de hechos las cuales transcribimos:

1. La codemandante Fundación Rigoberto Figueroa, Corp[.], en lo adelante “la Fundación” o “FRFF”, es una corporación sin fines de lucro incorporada el 14 de marzo de 2018, con el número de registro 406488. Su oficina designada está en PR-169 Ave. Lopategui KM 4.7 B[o]. Frailes, Guaynabo, PR 00969, con dirección postal PO BOX 905 Guaynabo, PR 00970.

2. El codemandante Sr. José M. Toral Muñoz se...