Sentencia de Tribunal Apelativo de 15-11-2024, número de resolución KLAN202400770 CONSOLIDADO KLAN202400772 KLAN202400774

LEXTA20241115-003 - Pedro Jose De Pedro Martinez v. Jose Raul De Pedro Martinez Y Otros Demandados

Estado Libre Asociado de Puerto Rico

TRIBUNAL DE APELACIONES

PANEL ESPECIAL

Panel especial integrado por su presidenta, la Juez Ortiz Flores, la Juez Brignoni Mártir y el Juez Candelaria Rosa.

Candelaria Rosa, Juez Ponente

SENTENCIA

En San Juan, Puerto Rico, a 15 de noviembre de 2024.

Comparecen el señor José Raúl De Pedro Montes, la señora Marly Martínez de Andino y la Sociedad Legal de Gananciales compuesta por estos y el señor José Raúl De Pedro Martínez (conjuntamente “demandados”) en recursos separados, más el señor Pedro José De Pedro Martínez y la señora Rebecca De Pedro González (conjuntamente “demandantes”) en otro recurso individual, mediante apelación y solicitan que revoquemos total o parcialmente la Sentencia Parcial Nunc Pro Tunc del Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de Bayamón, emitida el 2 de agosto de 2024. En dicho dictamen, se determinó que una transacción de acciones corporativas es nulo ab initio y, en efecto, se deben devolver las referidas acciones a su respectiva comunidad hereditaria, para que esta última deba pagar un crédito por las prestaciones habidas en pago por las acciones. Por los fundamentos que expresaremos, confirmamos en parte y revocamos en parte la Sentencia Parcial Nunc Pro Tunc recurrida.

En síntesis, el caso de epígrafe trata de una demanda de nulidad de contrato, daños y perjuicios y caducidad de albaceazgo, entre otros, instado por los peticionarios contra el señor José Raúl De Pedro Martínez (señor José De Pedro Martínez) y otros. Según el expediente, la señora Diana Eva Martínez Contreras (señora Martínez Contreras) y el señor Raúl De Pedro Villamil (señor De Pedro Villamil) se habían casado bajo el régimen de la Sociedad Legal de Gananciales y ambos tenían acciones en la corporación Refrigerama, Inc. (Refrigerama) y la subsidiaria de esta. La señora Martínez Contreras falleció el 10 de abril de 2006 y dejó un testamento en la cual dispuso que (1) el tercio de libre disposición lo instituye y lega por partes iguales a sus nietos, es decir, los hijos e hijas del señor José De Pedro Martínez y el señor Pedro José De Pedro Martínez (señor Pedro De Pedro Martínez); y (2) las acciones de Refrigerama o sus subsidiarias que forman parte del caudal de la testadora se legarán en partes iguales dentro de los dos tercios de legítima a sus hijos, el señor José De Pedro Martínez y el señor Pedro De Pedro Martínez.

Más adelante, el señor De Pedro Villamil perfeccionó un contrato con su nieto, el señor José Raúl De Pedro Montes (el señor De Pedro Montes), y la esposa de este, la señora Marly Martínez de Andino (señora Martínez de Andino). En la misma, aparece que (1) las partes reconocen que dichas acciones actualmente pertenecen al señor De Pedro Villamil y a la Sucesión de la señora Martínez Contreras, ya que estas fueron adquiridas en matrimonio bajo la Sociedad Legal de Gananciales; (2) que el señor De Pedro Villamil ostenta un cincuenta (50%) por ciento de participación, titularidad y/o derecho de posesión en las acciones; (3) que al momento de redactarse el contrato las acciones no han sido divididas y/o repartidas conforme a derecho; (4) que es la intención del señor De Pedro Villamil vender, ceder y traspasar al señor De Pedro Montes y su esposa todo derecho de titularidad, participación y posesión de sus acciones, independientemente de que se hayan o no se hayan repartido las acciones en sujeción a la liquidación de los bienes del caudal relicto de la señora Martínez Contreras; (5) que las acciones que el señor De Pedro Villamil cederá están divididas en cincuenta y seis y medias (56.50) acciones en Refrigerama y en sesenta y nueve (69.00) acciones en las Empresas R y D de Puerto Rico, Inc. (Empresas R y D), para un total de ciento veinticinco y medias (125.50) acciones; y (6) que el señor De Pedro Montes y la señora Martínez de Andino realizarán un pago inicial contra las deudas acumuladas por el señor De Pedro Villamil y unos pagos anuales por los próximos diez (10) años, todo por lo cual conlleva un total de setecientos cincuenta mil ($750,000) dólares. El contrato fue enmendado el 29 de agosto de 2008 para incluir el nombre de Empresas R y D dentro de la posesión de las acciones del señor De Pedro Villamil.

Poco después, se perfeccionó un contrato de préstamo firmado por el señor De Pedro Montes, la señora Martínez de Andino, el señor José De Pedro Martínez y el señor Pedro De Pedro Martínez y en el cual se dispone que mediante la compraventa suscrita el 29 de agosto de 2008, el señor De Pedro Montes y la señora Martínez de Andino adquirieron la participación, intereses y/o acciones del señor De Pedro Villamil en Refrigerama y Empresas R y D. Asimismo, la convocatoria para una reunión extraordinaria de los directores de Refrigerama y Empresas R y D menciona que el señor De Pedro Montes adquirió la participación del señor De Pedro Villamil. No obstante, según más adelante declarará la señora Rebecca De Pedro González (señora De Pedro González)—y el señor De Pedro Montes, la señora Martínez de Andino y la Sociedad Legal de Gananciales compuesta por (SLG Montes-Martínez) admitirán como hecho incontrovertido—el señor Pedro De Pedro Martínez le entregó a la mencionada señora De Pedro González, su hija, copia del contrato en controversia, de esta manera conociendo por primera vez de la transacción. El 5 de septiembre de 2018, el señor De Pedro Montes y la señora Martínez de Andino hicieron el último pago requerido a la Sucesión del señor De Pedro Villamil.

Luego de perfeccionarse el referido contrato, el señor De Pedro Villamil falleció el 7 de octubre de 2012, dejando un testamento otorgado el 24 de junio de 2008, en la cual dispuso (1) que ordena disponer solamente de los bienes que le corresponden en la liquidación de la Sociedad Legal de Gananciales habida con la señora Martínez Contreras, cual deberá ser divido entre el señor De Pedro Villamil y los herederos a entera satisfacción de las partes; (2) que hizo varias donaciones a sus hijos y nietos las cuales no serán colacionables, menos en todas aquellas que realice después de otorgarse el testamento; y (3) que no se tomarán en consideración las donaciones realizadas a su nieto, el señor De Pedro Montes, en el 2004.

Por todo lo anterior, y después de presuntamente haberse tratado de transar el caso extrajudicialmente, el 19 de septiembre de 2018 el señor Pedro De Pedro Martínez presentó una demanda sobre nulidad absoluta contra el señor José De Pedro Martínez, el señor De Pedro Montes, la señora Martínez de Andino y la SLG Montes-Martínez. Posteriormente, el señor De Pedro Montes, la señora Martínez de Andino, la SLG Montes-Martínez y el señor José De Pedro Martínez solicitaron sentencia sumaria, durante una etapa del pleito en la cual la única causa de acción era la nulidad del contrato. Sin embargo, el foro primario ordenó la inclusión de todos los miembros de las comunidades hereditarias pertinentes, una gestión que el señor Pedro De Pedro Martínez y la señora De Pedro González cumplieron mediante una demanda enmendada presentada el 16 de abril de 2019. Tal demanda también añadió otras causas de acción concerniendo la liquidación de las comunidades hereditarias y el albaceazgo del señor José De Pedro Martínez de la Sucesión Martínez Contreras.

Mediante varias enmiendas, mociones y réplicas —que incluyeron una solicitud de sentencia sumaria del señor Pedro De Pedro Martínez y la señora De Pedro González, y otra por el señor De Pedro Montes, la señora Martínez de Andino y la SLG Montes-Martínez— el señor De Pedro Montes, la señora Martínez de Andino y el señor José De Pedro Martínez reiteraron que no existían controversias en cuanto a la validez del contrato y la doctrina de prescripción adquisitiva extraordinaria, más que el señor Pedro De Pedro Martínez y la señora De Pedro González tenían legitimación para impugnar dicho contrato. Además, el señor De Pedro Montes, la señora Martínez de Andino y el señor José De Pedro Martínez admitieron que el señor De Pedro Montes y el señor De Pedro Villamil fueron los únicos miembros de la comunidad hereditaria en consentir enajenar las acciones pertenecientes a la Sucesión de la señora Martínez Contreras, pero que tal vicio o defecto del contrato—es decir, la venta que hizo el señor De Pedro Villamil de cosa ajena—solo hace el mismo anulable. Por último, el señor De Pedro Montes, la señora Martínez de Andino y la SLG Montes-Martínez argumentaron que estos adquirieron las acciones mediante la prescripción adquisitiva extraordinaria al transcurrir seis (6) años de firmarse el contrato, y que el señor Pedro De Pedro Martínez y la señora De Pedro González solo tenían cuatro (4) años después...