Sentencia de Tribunal Apelativo de 16-05-2024, número de resolución KLAN202400220 KLAN202400221

LEXTA20240516-024 - Marrathima Trigueiro Rocha Por Si v. Mario Alverio Dominguez

Estado Libre Asociado de Puerto Rico

TRIBUNAL DE APELACIONES

PANEL I

Panel integrado por su presidente, el Juez Sánchez Ramos, el Juez Pagán Ocasio, el Juez Marrero Guerrero y la Jueza Boria Vizcarrondo.

Sánchez Ramos, juez ponente

En San Juan, Puerto Rico, a 16 de mayo de 2024.

El Tribunal de Primera Instancia (“TPI”), por la vía sumaria, declaró con lugar una solicitud de los herederos de un accionista, dirigida a que se obligara a una corporación, y a su otro accionista principal, a comprar, a determinado precio, su participación en las acciones de la corporación. Según se explica en detalle a continuación, concluimos que erró el TPI, pues las actuaciones, posteriores al acuerdo, de los accionistas iniciales, en conjunto con la precaria situación económica de las empresas concernidas, a la luz del propio texto del acuerdo, resultaron en la extinción e inexigibilidad de lo previamente acordado en cuanto a la fórmula para determinar el referido precio de compra.

I.

En noviembre de 2020, los integrantes de la sucesión de Don Marcelo E. Villena Lanzi (el “Causante”), entiéndase, Sa. Marrathima Trigueiro Rocha, Sr. Enrique C. Villena Draper, Sr. Alfonso Villena Febres, Sa. Patricia Villena Febres y Sa. María A. Villena Trigueiro (los “Demandantes”), presentaron la acción de referencia, sobre incumplimiento de contrato, cobro de dinero y daños (la “Demanda”). La Demanda se dirigió, en lo pertinente, en contra del Sr. Mario Alverio Domínguez (el “Socio”), la Sa. Ivonne M. García, la sociedad legal de gananciales por ambos compuesta y Marmar Auto Detailing, Inc. (la “Corporación”).

Se alegó que el Causante y el Socio “fueron socios co-accionistas y/o co-dueños de varias corporaciones y compañías, a saber: [la Corporación], Good For You Franchise, Inc., Good for You, Inc., Wax Point, LLC, Wax Point Franchising, LLC, y PR Fleet Wash Services, LLC” (en conjunto, las “Empresas”).

Los Demandantes explicaron que, el 2 de agosto de 2018, el Causante y el Socio (los “Socios”) suscribieron un Acuerdo de Compra y Venta (el “Acuerdo”). Sostuvieron que el propósito del mismo era “dejar pactado”, para cuando uno de los Socios falleciera, “la manera en que debía … realizarse … la compra y/o traspaso de acciones y participaciones en las [Empresas] … entre el socio sobreviviente y los herederos del socio que falleciera …”.

Según el Acuerdo, los Socios habrían obtenido unas “pólizas de seguro de vida”, cuyo beneficiario sería la Corporación, y con cuyo producto se financiarían las obligaciones del Acuerdo. Específicamente, se dispuso que “los herederos del Accionista fallecido vendrán obligados a venderle al Accionista sobreviviente, y el Accionista sobreviviente vendrá obligado a comprarle a los herederos del Accionista fallecido, todas las Acciones propiedad del Accionista fallecido al momento de su muerte, por el Precio de Compra y bajo los términos establecidos en este Acuerdo” (la “Obligación de Vender al Precio Acordado”).

El Acuerdo dispuso que el “Precio de Compra” sería “igual al Beneficio de Muerte agregado de las pólizas del Accionista fallecido menos 50% de la Deuda a Liquidarse”. Por su parte, “Deuda a Liquidarse” sería el “principal e intereses adeudados al momento del fallecimiento”, relacionados con un número de deudas específicamente mencionadas en el Acuerdo, más “el 50% de cualquier responsabilidad financiera relacionada a cualquier sentencia monetaria que advenga final y firme (causada por eventos previos a la muerte de cualquiera de los Accionistas) contra cualquier Compañía que esté en operaciones o contra los Accionistas en su carácter personal.”

Según el Acuerdo, ante la muerte de uno de los Socios, el “Beneficio de Muerte” se utilizaría para cancelar el balance de la “Deuda a Liquidarse”. Luego, a cambio de entregar su interés sobre las acciones heredadas, los herederos del socio fallecido recibirían del socio sobreviviente “el Beneficio de Muerte sobrante luego de pagar la Deuda a Liquidarse”, más un pagaré por la mitad de la “Deuda a Liquidarse”.

Para ejecutar el Acuerdo, el Causante inicialmente obtuvo dos pólizas de seguro, una con un beneficio de $2 millones (la “Póliza Mayor”) y otra con un beneficio de $1.2 millones (la “Póliza Menor”), ambas con la Corporación como beneficiaria. No obstante, posteriormente, el Causante cambió el beneficiario de la Póliza Mayor al “Fideicomiso de Marcelo E. Villena Lanzi”. Por tanto, en cuanto a estas dos pólizas, la Corporación quedó como beneficiaria únicamente de la Póliza Menor (con beneficio de $1.2 millones).

El 6 de diciembre de 2019, el Causante falleció. Los Demandantes alegan que el Socio no ha cumplido con su obligación bajo el Acuerdo de comprarle las acciones que heredaron del Causante, al precio allí pactado. Además, alegan que el Socio utilizó el producto de la Póliza Menor ($1.2 millones) para pagar deudas no contempladas en el Acuerdo. Solicitaron el cumplimiento específico del Acuerdo, resarcimiento por daños y perjuicios, remedios en equidad, y gastos y honorarios de abogado.

La Corporación contestó la Demanda; explicó que se dedica a la administración y manejo de las otras compañías adquiridas por el Causante y el Socio. Por otro lado, afirmó que, al no haber sido parte del Acuerdo, no tenía obligación alguna bajo el mismo, ni respondía por las actuaciones, promesas o contratación entre el Causante y el Socio.

Por su parte, al contestar la Demanda, y presentar una reconvención, el Socio alegó (i) que, aunque, luego del Acuerdo, los Socios acordaron que, en adelante, el Causante pagaría la Póliza Mayor y se cambiaría su beneficiario, solo lo último había ocurrido, pues la Corporación se mantuvo pagándola; (ii) que, aunque, luego del Acuerdo, los Socios acordaron que se cancelaría la póliza mayor del Socio, ello no ocurrió.

Por tanto, el Socio planteó que, a raíz de lo anterior, de haber él fallecido primero, el beneficio de muerte que habría recibido la Corporación hubiese sido de $3.2 millones de dólares, mientras que, si fallecía primero el Causante, el beneficio a la Corporación sería de solo $1.2 millones (como en efecto ocurrió). Es decir, arguyó que, como resultado de estos hechos posteriores al Acuerdo, la situación resultó “dispar, distinta y contraria al acuerdo y compromiso de los accionistas”. El Socio alegó que lo anterior constituía “dolo” de parte del Causante.

Además, el Socio señaló que, a raíz del fallecimiento del Causante, advino en conocimiento que las Empresas adeudaban aproximadamente $500,000 a varias entidades gubernamentales, locales y federales, así como una cantidad similar, adicional, al Banco Popular, y que nada de lo anterior se había contemplado en el Acuerdo. Asimismo, alegó que, a la muerte del Causante, advino en conocimiento de otras deudas de las Empresas, no contempladas en el Acuerdo, con suplidores, representantes legales y empleados.

El Socio planteó que el Acuerdo no facultaba al Causante a cambiar el beneficiario de cualquiera de las pólizas si el pago continuaba realizándose con dinero perteneciente a las Empresas. Por lo tanto, reiteró que el Causante incumplió con el Acuerdo al mantener a la Corporación pagando la Póliza Mayor, mientras cambió el beneficiario de la misma dos meses antes de fallecer.

El Socio arguyó que, de conformidad con el inciso 9 del Acuerdo, en caso de que se cambiaran los beneficiarios porque las Empresas no pudiesen continuar sufragando las pólizas, o se cancelase alguna por falta de pago, quedaban sin efecto los incisos 3, 5, 6, y 7 del Acuerdo. Estos son los relacionados con la Obligación de Vender al Precio Acordado, es decir, con la transferencia de acciones en caso de muerte, la cancelación de la Deuda a Liquidarse, y los términos de la compra de acciones por los herederos del accionista que falleciera. El Socio solicitó que se le pagase a la Corporación el producto de la Póliza Mayor, en vista de que la misma se continuó pagando con dinero de dicha entidad, más daños y perjuicios.

Por su parte, la Corporación también reconvino. Alegó que, antes de fallecer, el Causante estaba a cargo de la parte administrativa de las Empresas. Añadió que, ante la precaria situación económica que las compañías presentaban desde el 2019, los Socios acordaron cancelar el pago de algunas de las pólizas de seguro y asumir el pago de otras. No obstante, a pesar de que se eliminó a la Corporación como beneficiario de la Póliza Mayor, el Causante permitió que la misma se continuara pagando con dinero de la Corporación, contrario a lo acordado. Ello, unido a las cuantiosas deudas de la Corporación, no contempladas en el Acuerdo, causó, según la Corporación, que se cumplieran las condiciones de la cláusula nueve (9) del Acuerdo.

Los Demandantes replicaron que era falso que el Socio conociera de las deudas no contempladas en el Acuerdo solo luego del fallecimiento del Causante, pues desde año y medio antes, el Socio estaba a cargo de la administración y contabilidad de las Empresas. Reiteraron que el Socio incumplió con el Acuerdo al utilizar el producto de la Póliza Menor para satisfacer deudas no contempladas en el Acuerdo. Negaron que se activara la...