Sentencia de Tribunal Apelativo de 17-06-2022, número de resolución KLAN202000925

LEXTA20220617-002 - Union Independiente Autentica De Empleados De La Autoridad De Acueductos v. Firstbank De PR

Estado Libre Asociado de Puerto Rico

TRIBUNAL DE APELACIONES

PANEL ESPECIAL

UNIÓN INDEPENDIENTE AUTÉNTICA DE EMPLEADOS DE LA AUTORIDAD DE ACUEDUCTOS Y ARCANTARILLADOS Apelante V. FIRSTBANK DE PUERTO RICO; BANCO SANTANDER DE PUERTO RICO; SANTANDER SECURITIES LLC, ET ALS. Apelados	KLAN202000925	Apelación Procedente del Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de San Juan Caso Civil Núm.: SJ2018CV1614 Sobre: Acción Civil; Cobro de Dinero por Incumplimiento de Contrato; y Daños y Perjuicios

Panel integrado por su presidenta, la Jueza Birriel Cardona, el Juez Bonilla Ortiz y la Jueza Rivera Pérez.^[1]

Rivera Pérez, Jueza Ponente

SENTENCIA

En San Juan, Puerto Rico, a 17 de junio de 2022.

Comparece la Unión Independiente Auténtica de Empleados de la Autoridad de Acueductos y Alcantarillados (en adelante, UIA) mediante el presente recurso de Apelación y nos solicita la revocación de la Sentencia dictada y notificada el 16 de octubre de 2020 por el Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de San Juan, (en adelante, TPI). Mediante dicho dictamen, el TPI declaró a Ha Lugar la Moción de Desestimación presentada el 29 de mayo de 2018 por Banco Santander de Puerto Rico (en adelante, BSPR) y Santander Securities LCC (en adelante, SSLLC) y la Moción de Reconsideración presentada el 20 de marzo de 2019 por BSPR.

Por los fundamentos que expondremos a continuación, se revoca la sentencia apelada. Se devuelve el caso al TPI para la continuación de los procedimientos conforme a lo aquí resuelto.

-I-

El 26 de marzo de 2018, la UIA presentó una demanda sobre acción civil, cobro de dinero por incumplimiento de contrato y daños y perjuicios en contra de BSPR y SSLLC, et als.^[2] En síntesis, la UIA alegó que la parte demandada incumplió con ciertos contratos de préstamos suscritos entre las partes al declarar sus deudas líquidas, vencidas y exigibles y proceder a vender los valores de inversión que los garantizaban. Como remedio, la UIA reclamó una compensación por las pérdidas sufridas por la venta de los valores de inversión.

Tras varios trámites procesales, el 29 de mayo de 2018, BSPR y SSLLC presentaron Moción de Desestimación.^[3] En esta, solicitaron la desestimación de la demanda al amparo de la Regla 10.2 (5) de Procedimiento Civil, 32 LPRA Ap. V. R. 10.2 (5), por falta de jurisdicción. Alegaron que las reclamaciones presentadas por la UIA debían ser resuelta bajo un procedimiento de arbitraje, conforme a lo acordado en un contrato suscrito entre las partes. En la alternativa, alegaron que el término de dos (2) años dispuesto en el Artículo 410 (e) de la Ley Núm. 60 de 18 de junio de 1963, según enmendada, conocida como “Ley Uniforme de Valores”, 10 LPRA sec. 890, para entablar una demanda por responsabilidad civil al amparo de esta Ley, había caducado.

El 13 de julio de 2018, la UIA presentó Oposición a Moción de Desestimación.^[4] En esta, la UIA se allanó a la solicitud de desestimación de la demanda únicamente en cuanto a SSLLC, conforme a lo establecido en la cláusula de arbitraje del contrato suscrito entre SSLLC y la UIA. En cuanto a BSPR, sostuvo que dicha parte no suscribió ni formó parte del referido contrato, por lo que no le aplica su cláusula de arbitraje. Por otra parte, alegó que el término de caducidad de dos (2) años dispuesto en el Artículo 410 (e) de la Ley Núm. 60 de 18 de junio de 1963, supra, solo aplica a la causa de acción de daños presentada contra SSLLC y no a la de incumplimiento de contrato presentada contra BSPR.

El 24 de octubre de 2018, se celebró una Vista Argumentativa para discutir la solicitud de desestimación presentada por BSPR y SSLLC.^[5] Surge de la Minuta que reseña lo acontecido durante la vista que la UIA desistió voluntariamente de la reclamación en cuanto a SSLLC. Surge, además, que BSPR renunció a la defensa de que la reclamación debía ser resuelta bajo un procedimiento de arbitraje.

En esa misma fecha, notificada el 26 de octubre de 2018, el TPI dictó Sentencia Parcial desestimando la demanda en cuanto a SSLLC por desistimiento voluntario.^[6]

Mediante Orden emitida el 25 de febrero de 2019, notificada el 5 de marzo de 2019, el TPI declaró No Ha Lugar la Moción de Desestimación presentada el 29 de mayo de 2018 por BSPR y SSLLC.^[7] En su dictamen, el TPI expresó lo siguiente:

“De los documentos sometidos por el demandado Banco Santander surge que la cláusula de arbitraje invocada consta en el acuerdo suscrito por la parte demandada con Santander Securities, no así en la documentación sometida con relación a los préstamos otorgados por Banco Santander. Por consiguiente, resolvemos que este Tribunal tiene jurisdicción para atender la reclamación de epígrafe.”^[8] (cita omitida).

Surge de la Sentencia del 16 de octubre de 2020, que mediante Orden emitida el 22 de septiembre de 2020, el TPI, a solicitud de parte, autorizó la sustitución de BSPR por FirstBank de Puerto Rico (en adelante, FirstBank).

El 20 de marzo de 2019, BSPR presentó Moción de Reconsideración.^[9]

Finalmente, el 16 de octubre de 2020, el TPI dictó la Sentencia apelada declarando Ha Lugar la Moción de Desestimación presentada el 29 de mayo de 2018 por BSPR y SSLLC, y la Moción de Reconsideración presentada el 20 de marzo de 2019 por BSPR.^[10] En su dictamen, el TPI concluyó lo siguiente:

“En el caso ante nos, la UIA alega que la venta no autorizada de sus valores de inversión en las cuentas de la UIA en SSLLC ocurrió entre el 1 y el 4 de noviembre de 2005. Por lo tanto, el término de dos (2) años dispuesto en el Artículo 410 (e) comenzó a decursar a más tardar el 4 de noviembre de 2005 y expiró el 4 de noviembre de 2007. En vista de que la Demanda fue presentada el 26 de marzo de 2018, la reclamación caducó.”^[11] (citas omitidas).

Inconforme, la UIA acudió ante nos el 13 de noviembre de 2020 mediante el presente recurso de Apelación, en el que señala el error siguiente:

“Erró el Tribunal de Primera Instancia al aplicar la Ley Uniforme de Valores al resolver la controversia que nos ocupa.”

El 14 de octubre de 2020, FirstBank presentó su alegato en oposición. Contando con el beneficio de la comparecencia de las partes, procedemos a resolver.

-II-

A.

La Ley Núm. 60 de 18 de junio de 1963, supra, se aprobó con el propósito de “evitar que las personas dedicadas al negocio de valores incurran en prácticas engañosas y fraudulentas en sus transacciones que puedan afectar al público inversionista.” Olivella Zalduondo v. Triple S, 187 DPR 625, 636-637 (2013); Paine Webber Inc. of P.R. v. First Boston (P.R.) Inc., 136 DPR 541, 543 (1994). Véase, además, Méndez Moll v. Axa Equitable Life Ins. Co., 202 DPR 630 (2019). A esos fines, la Ley Núm. 60 de 18 de junio de 1963, supra, entre otras cosas, prohíbe las prácticas fraudulentas en relación con valores; y requiere la inscripción de los corredores-traficantes, agentes, asesores de inversiones y valores.El concepto “valor” se define en esta Ley de la forma siguiente:

“[C]ualquier pagaré, acción, acciones en cartera, bono, vale, comprobante de deuda, certificado de interés o participación en algún convenio de distribución de beneficios o sociedad, certificado de valores fiduciarios en garantía, certificado de preorganización o subscripción, acción transferible, contrato de inversión, certificado de fideicomiso con derecho a voto, certificado de depósito en garantía, cuota de interés indiviso en petróleo, gas u otros derechos sobre minerales, o, en general, cualquier interés o instrumento conocido comúnmente como “valor”, o cualquier certificado de interés o participación en cualquiera de los precedentes valores, certificado temporero o provisional o recibo por los mismos, garantía de dichos valores o instrumentos de autorización u opción o derecho para subscribirlos.

“Valor” no incluirá ninguna póliza de seguro, o de seguro dotal, ni contrato de anualidades mediante la cual una compañía de seguros se compromete a pagar una suma determinada de dinero, sea ésta pagadera en suma englobada o periódicamente, durante la vida de la persona o en cualquier otro período especificado.” Artículo 100 (l) de la Ley Núm. 60 de 18 de junio de 1963, supra.

Por su parte, en cuanto al concepto “venta o vender”, la Ley dispone que:

“(1) Incluirá todo contrato de venta de, contrato para la venta, o disposición de un valor, o interés en un valor, a título oneroso.

(2) Oferta u oferta para vender” Incluirá cualquier intento u oferta para disponer de, o la solicitación de una oferta para la compra de, un valor o interés en un valor, a título oneroso.

(3) Cualquier valor dado o entregado con, o como bonificación a la cuenta de, cualquier compra de valores o de cualquier otra cosa, se considerará que constituye parte de la cosa objeto de la compra y que ha sido ofrecida y vendida a título oneroso.

(4) Una alegada donación de acciones sujetas al pago posterior de cantidades a ser determinadas por la corporación, se considerará que envuelve una oferta y venta.

(5) Toda venta u oferta de un comprobante, o derecho a comprar o a suscribirse a otro valor del mismo u otro emisor, así como también toda venta u oferta de un valor que le dé al tenedor un derecho o privilegio, presente o futuro, a convertirlo en otro valor del mismo o diferente emisor, se considerará que incluye una oferta del otro valor.

(6) Los términos que se definen en este inciso no incluyen:

(A) ningún préstamo o pignoración hecha de buena fe;

(B) ningún dividendo en acciones sea o no la corporación que distribuye los dividendos la emisora de las acciones, si nada de valor ha sido dado por los accionistas por el dividendo, a menos que sea la renuncia...