Sentencia de Tribunal Apelativo de 17-10-2024, número de resolución KLAN202400760

LEXTA20241017-002 - Humans Of The Internet Llc v. Series Vi (sharenett) Of Aedifex Capital

Estado Libre Asociado de Puerto Rico

TRIBUNAL DE APELACIONES

PANEL X

HUMANS OF THE INTERNET LLC, SERIES 2 Apelada v. SERIES VI (SHARENETT) OF AEDIFEX CAPITAL, LLC Apelante

KLAN202400760

APELACIÓN procedente del Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de San Juan Civil núm.: SJ2024CV00187 Sobre: Acceso a información de una compañía de responsabilidad limitada al ampro del Art. 19.20 de la Ley General de Corporaciones

Panel integrado por su presidenta la juez Lebrón Nieves, la jueza Romero García y el juez Rivera Torres.

Rivera Torres, Juez Ponente

SENTENCIA

En San Juan, Puerto Rico, a 17 de octubre de 2024.

Comparece ante este tribunal apelativo, Series VI (Sharenett) of Aedifex Capital LLC (Series VI o el apelante), mediante el recurso de Apelación de epígrafe solicitándonos que revoquemos la Sentencia emitida por el Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de San Juan (TPI), el 26 de junio de 2024, archivada en autos ese mismo día. Mediante este dictamen, el foro primario declaró Ha Lugar a la demanda instada por Humans of The Internet LLC, Series 2 (Humans o la apelada), más le impuso el pago de $20,000 en honorarios de abogado por temeridad y las costas del litigio.

Por los fundamentos que expondremos a continuación, modificamos el dictamen apelado, así modificado se confirma.

I.

El 9 de enero de 2024, Humans presentó una Demanda sobre acceso a información de una compañía de responsabilidad limitada, al amparo del Artículo 19.20 de la Ley General de Corporaciones, contra Series VI, requiriendo acceso a la información que permite el referido precepto. Esto para evaluar “el uso de los dineros invertidos por Humans en Aedifex y el desempeño del uso de dichos dineros en ShareNett Holdings, LLC.” En la Demanda se detalló la información solicitada como sigue:^[1]

(1) Una descripción escrita fiel y exacta del estatus y condición financiera y de negocios de la Serie[s] VI, incluyendo, pero sin limitarse a una descripción de todos los contratos otorgados entre Serie[s] VI, su Miembro Gestor y cualquier afiliada(s) de una parte y de otra parte ShareNett Holdings LLC y cualquiera de sus afiliadas de otra parte.

(2) Copias de todas las planillas de contribución sobre ingreso federales, estatales y locales para los años calendario 2020, 2021 y 2022 y si algunas de dichas planillas no estuviesen disponibles, copia de cualquier solicitud de prórrogas relacionadas a ellas.

(3) Una lista actualizada del nombre y de la última dirección de negocio, residencial o postal conocida de todos los miembros y el gerente y/o administrador de la Serie[s] VI.

(4) Copia actualizada del Series Agreement, Master Agreement y certificado de formación junto a cualquier enmienda, y toda copia firmada de todo poder mediante el cual el Series Agreement y cualquier certificado y enmienda que se haya otorgado.

(5) Información fiel y exacta relacionada a la cantidad de efectivo y una descripción y declaración del valor acordado de cualquier otra propiedad o servicios contribuidos por cada miembro y que cada miembro haya acordado contribuir en el futuro y la fecha en que haya acordado en convertirse en miembro.

El 29 de enero siguiente, Series VI compareció mediante una Moción (i) Asumiendo Representación Legal; (ii) Informando Sumisión Voluntaria y (iii) en Solicitud de Prórroga para Cumplimiento de Orden de Mostrar Causa. En dicha moción indicó, además, que las partes estaban en conversaciones extrajudiciales conducentes a un acuerdo de transacción.

El 29 de febrero de 2024, Series VI presentó una moción intitulada Moción informativa en torno a status de conversaciones transaccionales y en solicitud de breve término adicional. En esta, expuso que las partes estaban “sosteniendo conversaciones transaccionales activas, incluyendo la evaluación de la documentación necesaria y relevante …” por lo que solicitó un término de cinco (5) días para informar el resultado final de las negociaciones.^[2]

El 20 de marzo de 2024, Humans solicitó al foro primario que se emitiera un dictamen otorgando los remedios de la Demanda. Arguyó que, “[a] pesar de que las partes estaban próximas a consumar unas condiciones que pudieran disponer del caso, las condiciones no se han dado. En vista de que el término para cumplir con la Orden de mostrar causa de 16 de enero de 2024 expiró, y conforme a los apercibimientos del Tribunal, se solicita que se den por aceptados los hechos de la Demanda, se declare Ha Lugar la misma, […].”^[3] El 2 de abril siguiente, el TPI dictó la siguiente Orden: “Enterado. El 23 de abril de 2024 atenderemos este escrito.”^[4] A su vez, ese mismo día, el representante legal de Series VI requirió el relevo de representación legal.

En igual fecha, notificada al día siguiente, el foro apelado emitió la siguiente Orden:^[5]

Tenga la parte demandada, Series VI Aedifex, el término final de 20 días a partir de hoy para anunciar el nombre de su nueva representación legal. Se advierte que transcurrido dicho término sin actuar se procederá a anotar la rebeldía y continuar los procedimientos sin su participación en el caso. El término vencerá el 22 de abril de 2024.

Secretaría: Por las consecuencias que esta Orden tiene para la demandada, proceda a notificarle con copia de la Orden a la dirección provista en este escrito.

En virtud de lo anterior, se declara ha Lugar la solicitud de renuncia de representación legal.

El 15 de abril de 2024, Humans inquirió al foro a quo que aclarara la orden emitida. Alegó que, ante el incumplimiento y las dilaciones ocasionadas por Series VI; así como la ausencia de una contestación a la demanda, era evidente que dicha parte no tenía interés en defenderse en este pleito. Por lo cual, a su entender, “… la falta de una comparecencia oportuna … equivaldría a “su aceptación de los hechos alegados en la demanda y al remedio solicitado, […].”^[6]

El 18 de abril de 2024, notificada ese mismo día, el TPI indicó: “Nuestra orden fue clara en cuanto al término (22 abril 2024) provisto para contratar representación legal. De no cumplir con dicho término, procederemos a resolver el asunto. De no cumplir, emitiremos directrices con término corto para actuar.”^[7]

El 19 de abril de 2024, compareció el apelante anunciando su nueva representación legal. Asimismo, solicitó un término de veinte (20) días para presentar su alegación responsiva y responder a la Orden de mostrar causa emitida el 16 de enero de 2024.

El 22 de abril siguiente, notificada ese mismo día, el TPI dictó una Orden en la cual dictaminó lo siguiente:^[8]

Se concede término final de 5 días a partir de hoy. Advertimos que transcurrido dicho término sin actuar se procederá a resolver sin su posición. El término vence al finalizar el día 26 de abril de 2024.

El 3 de mayo de 2024, Series VI presentó un escrito informando estar consciente de los derechos que tiene Humans al amparo del Artículo 19.20 de la Ley General de Corporaciones. Sin embargo, solicitó al foro apelado, entre otros asuntos, que ordenara a Humans a suscribir un acuerdo de confidencialidad previo a la entrega de la información solicitada en los requerimientos número 1, 2, 4 y 5 de la Demanda. Recabó que, en dicho convenio se garantizara que el uso de la información se limitaría a “evaluar el uso de los dineros invertidos por Humans en Aedifex y el desempeño del uso de dichos dineros en ShareNett Holdings, LLC.” Respecto al requerimiento Núm. 3, peticionó que no se permitiera la divulgación de la lista de nombres y direcciones.

La parte apelada presentó su oposición. En apretada síntesis mencionó que, desde que comenzó el litigio, lo que ha hecho Series VI es optar por estratagemas para evitar producir lo que en derecho está obligada a producir. Adujo que, debido a la falta de diligencia de dicha parte el procedimiento sumario se ha retrasado por meses.

Así las cosas, el 9 de mayo de 2024, el TPI dictó una orden señalando el juicio en su fondo para el 16 de mayo de 2024, a las 9:30 am, mediante videoconferencia. Llamado el caso para la celebración del juicio, el tribunal informó haber conversado con las partes para auscultar la posibilidad de un acuerdo.^[9] Las partes vertieron para récord sus respectivas posiciones. Luego de escuchadas, el TPI dictó la siguiente orden:^[10]

· Concede a las partes término de tres (3) días a partir de hoy (20 de mayo de 2024 hasta las 5:00 de la tarde), para informar por escrito si llegaron a un acuerdo y si se entregarán la totalidad de los documentos solicitados en los cinco (5) incisos bajo un acuerdo de confidencialidad.

· De no llegar a un acuerdo, el Tribunal resolverá.

· Mantiene el caso fuera de calendario en espera del escrito de las partes.

Ante la falta de acuerdo entre las partes, se señaló una vista evidenciaria para el 17 de junio de 2024 por videoconferencia.

La prueba documental de Humans consistió en lo siguiente:^[11]

Exhibit 1 de la parte demandante: Subscription Agreement.

Exhibit 2 de la parte demandante: Operating Agreement.

Exhibit 3 de la parte demandante: Demand for Information-Letter.

Exhibit 4 de la parte demandante: Separate Series Agreement.

Asimismo, el único testigo de Humans fue el Sr. Zachary Ryan Smith, para el cual fue necesario una intérprete debidamente juramentada. A continuación, detallaremos un breve resumen de su testimonio.

El Sr. Zachary Ryan Smith (señor Smith) declaró ser miembro administrador de Humans y de otras cuatro series, y citamos:^[12] “Yo fundé esta entidad junto con mi hermano para poder invertir en las etapas iniciales de compañías startups en la tecnología.” Íd. En cuanto a la Series VI, indicó que sus miembros y accionistas eran él y varios miembros de su núcleo familiar.^[13] Además, testificó que la Series VI es un...