Sentencia de Tribunal Apelativo de 18-08-2023, número de resolución KLCE202300785

LEXTA20230818-008 - Airport Shoppes v. Aerostar Airport Holdings

ESTADO LIBRE ASOCIADO DE PUERTO RICO

TRIBUNAL DE APELACIONES

PANEL ESPECIAL

Panel integrado por su presidenta, la Jueza Domínguez Irizarry, la Jueza Rivera Marchand y el Juez Monge Gómez

Rivera Marchand, Jueza Ponente

RESOLUCIÓN

En San Juan, Puerto Rico, a 18 de agosto de 2023.

Comparece ante nos, Aerostar Airport Holdings, LLC, (peticionaria) y solicita nuestra intervención a los fines de que dejemos sin efecto la Orden emitida y notificada por el Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de Carolina (TPI o foro primario), el 30 de mayo de 2023, así como la Orden notificada en autos el 15 de junio de 2023. En las referidas determinaciones, el tribunal recurrido autorizó, entre otros, la toma de deposición de los señores Varlín Vissepó y Adolfo Castro, según solicitó la parte recurrida, Airport Shoppes, Corp y Airport Catering Services, Corp. Lo anterior, dentro de un pleito civil sobre Sentencia Declaratoria; Incumplimiento de Contrato; Ley de Monopolios; Cobro de Dinero y Daños.

Por los fundamentos que expondremos a continuación denegamos la expedición del auto de certiorari.

I.

El 7 de mayo de 2021, la parte recurrida presentó la demanda de autos. En la misma, expresó que opera las concesiones de comida y bebida en los terminales del Aeropuerto Internacional Luis Muñoz Marín, (en adelante “Aeropuerto”), según los derechos concedidos por el documento denominado “Concession Agreement.” Además, arguyó que la parte peticionaria suscribió un acuerdo de arrendamiento de 40 años con la Autoridad de Puertos de Puerto Rico, mediante el cual se le concedió el derecho a operar exclusivamente el Aeropuerto dentro del plazo pactado. Asimismo, agregó que, dentro del referido acuerdo de arrendamiento, los derechos bajo el “Concession Agreement.” fueron cedidos por la Autoridad de los Puertos a favor de la parte peticionaria. A la luz de ello, alegó que la parte peticionaria le presionó a aceptar nuevos términos de arrendamiento y le cobró cantidades de arrendamiento onerosas y contrarias a los términos del “Concession Agreement” enmendado. Además, adujo que, a raíz de los eventos ocurridos en la pandemia por el Covid-19, sus ventas se redujeron y la parte peticionaria le privó de acceso a las facilidades que arrienda. Además, alegó que, la parte peticionaria se negó a aceptar una modificación razonable de los cánones de arrendamiento durante la vigencia de la pandemia. Por todo lo cual, solicitó una reducción de los cánones de arrendamiento en proporción a la disminución mensual de ventas que ha experimentado, una sentencia declaratoria sobre la aplicación de la doctrina de Rebus Sic Stantibus y sobre la aplicación de la tarifa de renta base convenida, más costas, honorarios de abogado y resarcimiento en daños.^[1]

En reacción, la parte peticionaria presentó una Contestación a Demanda.^[2] En esencia, alegó que cumplió con los términos consagrados en el “Concession Agreement” y que la tarifa en concepto de renta base es la que surge del propio acuerdo, según enmendado y de los documentos que incorpora o hace referencia. Asimismo, arguyó que, obró de buena fe y en virtud de la ley, los reglamentos, determinaciones administrativas aplicables y conforme al contrato de arrendamiento. De igual modo, expresó que, ha utilizado los fondos federales asignados bajo CARES y/o CRSSA de conformidad con las leyes y reglamentos aplicables. Además, alegó que es improcedente la doctrina de Rebus Sic Stantibus por ser esta invocada para establecer una enmienda unilateral y acomodaticia de lo acordado en el “Concession Agreement”. Ante ello, solicitó al foro primario que declarara No Ha Lugar la demanda, y le impusiera a la parte recurrida el pago de gastos, costas y honorarios de abogado por temeridad.

Posteriormente, la parte recurrida presentó una Demanda Enmendada.^[3] En apretada síntesis, la parte recurrida añadió una causa de acción sobre competencia desleal y represalias. En la misma, argumentó que la parte peticionaria ha incurrido en actos de competencia desleal tales como, la discriminación en el cobro de rentas, repartición de ayudas federales, imposiciones sobre horarios de operación, y entorpecimiento en el reclutamiento de empleados.

Luego de varias incidencias procesales^[4] y atinentes a la etapa de descubrimiento de prueba, la parte recurrida presentó un escrito intitulado Solicitud Urgente de Orden para dar Cumplimiento a Orden del 9 de marzo de 2023 y Compeler Deposiciones.^[5] En esencia, alegó que ha realizado esfuerzos razonables e infructuosos para lograr coordinar con la parte peticionaria las fechas para deponer a sus representantes, Manuel Gutiérrez, Jorge Hernández, Varlín Vissepó y Adolfo Castro durante el mes de junio y dentro de los términos previamente acordados para el logro de ello. Expresó que, acudió al tribunal primario a los fines de solicitar su intervención para que ordene las referidas deposiciones. A su vez, alegó tener inconvenientes para lograr acordar con la parte peticionaria las deposiciones de los señores Adolfo Castro y Varlín Vissepó. En cuanto, al señor Adolfo Castro, expresó que su interés en deponerle se sintetizaba en que es accionista del cincuenta por ciento (50%) de Aerostar Airport Holdings, LLC, firmó la enmienda del año 2013 del Contrato objeto del litigio y tiene conocimiento de las negociaciones y conversaciones entre las partes que condujeron a la referida enmienda del año 2013, mediante la cual, entre otras, acordaron nuevas tarifas de renta porcentual que debía satisfacer en la operación de los concesionarios de comida y bebida en el Aeropuerto.

A la luz de ello, añadió que, el establecimiento de la tarifa y su cálculo es una cuestión umbral para la primera causa de acción de la demanda de autos sobre sentencia declaratoria de cumplimiento con obligaciones de pago, inexistencia de deuda frente a la parte peticionaria e incumplimiento de obligaciones de buena fe contractual.

De otra parte, expresó que su interés en deponer al licenciado Varlín Vissepó recae en que tiene conocimiento de las negociaciones y conversaciones entre las partes sobre potenciales enmiendas en el año 2020 al “Concession Agreement,” las cuales adujo que nunca se concretaron, y tenían el fin de aumentar la renta acordada en el año 2013. Además, añadió que, el licenciado Varlín Vissepó tiene conocimiento personal sobre solicitudes de fondos federales, créditos de renta y concesiones hechas a otros concesionarios del Aeropuerto. Dicho conocimiento personal, según argumentó, es pertinente a su quinta causa de acción relacionada a una reclamación en daños por actuaciones culposas y discriminatorias atribuidas a la parte peticionaria. A raíz de lo antes expuesto, solicitó al TPI que ordenase la toma de deposición de los representantes previamente mencionados.

Así las cosas, el 30 de mayo de 2023, el Tribunal recurrido emitió y notificó una Orden^[6] mediante la cual concedió a las partes un término de cinco (5) días para presentar moción conjunta sobre la calendarización de todas las deposiciones, según había ordenado. Además, autorizó las deposiciones de los representantes de la parte peticionaria, incluyendo al licenciado Varlin Vissepó y el señor Adolfo Castro.

Inconforme con dicha Orden, la parte peticionaria, presentó un escrito intitulado Urgente Solicitud de Reconsideración de Orden y Solicitud de Orden Protectora para la Toma de Deposiciones al Sr. Adolfo Castro y el Lcdo. Varlín Vissepó.^[7] En lo pertinente, alegó que la deposición del licenciado Varlín Vissepó no procedía por ser este el abogado interno de Aerostar Aiport Holdings, LLC, por ello y al ser este su asesor legal interno, su deposición violentaría el privilegio abogado-cliente. De otro lado, arguyó que la única razón por la cual se ha retrasado la toma de deposiciones hasta el mes de junio se...