Sentencia de Tribunal Apelativo de 23-10-2024, número de resolución KLAN202400706

LEXTA20241023-002 - Peerless Oil & Chemicals v. Carla Camir Cancel Cardona

Estado Libre Asociado de Puerto Rico

TRIBUNAL DE APELACIONES

PANEL II

Panel integrado por su presidente, el Juez Bermúdez Torres, la Jueza Martínez Cordero y el Juez Cruz Hiraldo.

Cruz Hiraldo, Juez Ponente

En San Juan, Puerto Rico, a 23 de octubre de 2024.

Comparece la parte apelante, la señora Carla Camir Cancel Cardona (en adelante, Sra. Cancel Cardona o apelante), a través del presente recurso de apelación, y nos solicita la revocación de la Sentencia emitida por el Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de Ponce el 12 de julio de 2024.^[1] Mediante dicho dictamen, el TPI declaró No Ha Lugar la Reconvención presentada por la Sra. Cancel Cardona y declaró Ha Lugar la Moción Solicitando Desestimación de la Reconvención y la Moción Solicitando Sentencia por las Alegaciones, presentadas por Peerless Oil & Chemicals Inc., (en adelante, PO&C o apelado). En consecuencia, dictó Sentencia desestimando la reconvención presentada por la Sra. Cancel Cardona y le ordenó el cumplimiento con la renovación del Contrato de Venta, Suministro y Autorización de Uso de Marca (en adelante, Contrato), incluyendo específicamente el continuo uso y despliegue de la marca, según solicitado en la Demanda.

Por los fundamentos que exponemos a continuación, se revoca el dictamen apelado.

I.

El presente recurso tiene su génesis el 28 de marzo de 2024 cuando PO&C presentó una Demanda de Sentencia Declaratoria, Injunction Preliminar y Permanente. A través de esta, alegó que suscribió un Contrato con la Sra. Cancel Cardona el 2 de julio de 2014.^[2] El referido Contrato tendría una duración de ocho (8) años. Posteriormente, el 11 de junio de 2015 las partes acordaron enmendar el Contrato para establecer que PO&C había hecho mejoras a la estación de gasolina (en adelante, la Estación), propiedad de la Sra. Cancel Cardona localizada en el pueblo de Lajas. A cambio de las referidas mejoras acordaron que se extendería el término original del Contrato a diez (10) años, a partir de la fecha del contrato original, hasta el 2 de julio de 2024. Al acercarse la fecha de terminación en el 2023, PO&C propuso un nuevo acuerdo, sin embargo, la Sra. Cancel Cardona no aceptó la proposición. Ello causó que optaran unilateralmente por renovar el Contrato, a tenor con la cláusula de renovación automática estipulada en el acuerdo entre las partes extendiendo la duración de este hasta el 1ro de agosto de 2029. No obstante, los esfuerzos de insistir en la renovación y reabrir el diálogo fueron contrarrestados por la Sra. Cancel Cardona quien hizo acusaciones por incumplimiento contractual relacionadas con un asunto ambiental.

Establecido el impasse, PO&C acudió al tribunal solicitando que se emitiera una sentencia declaratoria que: 1) Confirmara la validez y efectividad del Contrato firmado el 2 de julio de 2014 entre PO&C y la Sra. Cancel Cardona, incluyendo su cláusula de renovación automática; 2) Declarara expresamente que la Sra. Cancel Cardona se encontraba en incumplimiento contractual por rehusarse a reconocer y acatar la renovación automática del contrato, notificada oportunamente por PO&C, conforme a los términos y condiciones pactados por las partes; 3) Ordenara a la Sra. Cancel Cardona a cumplir con todas las obligaciones derivadas del contrato renovado, asegurando así la continuidad del suministro y la relación comercial bajo los términos renovados, esto último, sin requerir trámite adicional alguno por parte de PO&C. Adujo que su petición se fundamentaba en la necesidad de proteger sus derechos contractuales y evitar un perjuicio económico inminente. También sostuvo que la decisión de la Sra. Cancel Cardona de no renovar el contrato fue hecha con la intención de eliminar cualquier marca y señalización de Ecomaxx en la Estación, lo cual constituía una violación directa a los acuerdos estipulados en el Contrato.

Sobre este asunto alegó que la eliminación de la marca le causaría un daño irreparable al erosionar la reputación, identidad y lealtad del cliente a la marca, lo cual estableció que no podía ser compensado únicamente con daños monetarios. Es por esto que, con motivo de violación al Lanham Act, le solicitó al tribunal lo siguiente: 1) Que emitiera una orden de Injunction preliminar y, posteriormente permanente, prohibiéndole a la Sra. Cancel Cardona remover la marca Ecomaxx y cualquier señalización asociada, y prevenir cualquier otra acción de competencia desleal hasta la terminación del Contrato el 1 de agosto de 2029; 2) Que ordenara el cumplimiento del Contrato según los términos originales, incluyendo el uso apropiado de la marca y la cláusula de renovación automática, asegurando la protección bajo el Lanham Act; 3) Que concediera cualquier otro remedio justo y apropiado, incluidos, pero no limitados a los daños por las pérdidas sufridas debido a las acciones de la Sra. Cancel Cardona. También, solicitó un Injunction preliminar que le prohibiera a esta última remover los rótulos y señalización de PO&C y que se abstuviera de comprar combustible de otros suplidores hasta la conclusión del caso. Finalmente, solicitó compensación por daños y perjuicios por el incumplimiento contractual de la Sra. Cancel Cardona.

El TPI emitió una Orden señalando una Vista Evidenciaria para el 3 de mayo de 2024. Posteriormente, el 26 de abril de 2024, la Sra. Cancel Cardona presentó su Contestación a la Demanda de Sentencia Declaratoria, Injunction Preliminar y Permanente y Reconvención.^[3] A través de esta, negó esencialmente las alegaciones de la Demanda, y solo aceptó la firma del Contrato. No obstante, adujo que la mera existencia del Contrato no hacía exigible la renovación automática obligatoria. Levantó como defensas afirmativas que la Demanda dejaba de exponer hechos suficientes que ameritaran concesión de un remedio. Del mismo modo, argumentó que el Contrato no correspondió a una negociación justa, honesta, ni de buena fe por parte de PO&C, acordada en igualdad de condiciones. Esbozó que la intención de las partes al suscribir el acuerdo no era la renovación automática y mencionó que PO&C redactó el contrato de adhesión intencionalmente con la falsa impresión de que este era renovable unilateralmente.

En su reconvención, la Sra. Cancel Cardona expuso que el Contrato no fue firmado conforme a las disposiciones del Petroleum Marketing Practices Act (PMPA), y que las partes no habían acordado un contrato de operación para la Estación. Por otro lado, reconoció haber firmado la enmienda del Contrato y explicó que la misma se hizo para llevar a cabo mejoras en la Estación a cambio de extender el término del contrato original, a partir del 2 de julio de 2014. Alegó que PO&C incumplió con el Contrato y que cometió actos de negligencia al no ejercer propiamente su deber de cuidado al instalar un tanque de combustible en la Estación que resultó defectuoso y causó un derrame el 12 de agosto de 2015. Sobre este incidente, arguyó que PO&C evadió su responsabilidad ambiental y legal, y ocultó su participación en la instalación del tanque defectuoso. En atención al accidente y al alegado incumplimiento contractual, solicitó los siguientes remedios: 1) Una cantidad no menor de un millón quinientos mil dólares ($1,500,000.00) en daños económicos y ambientales en su propiedad; 2) Una cantidad no menor de treinta y cinco mil dólares ($35,000.00) en honorarios de abogado; 3) La declaración de incumplimiento por parte de PO&C y una correspondiente recisión o resolución del contrato; 4) La determinación mediante sentencia de que PO&C respondía en derecho por la limpieza ambiental total de su propiedad conforme a sus actuaciones y culpa; 5) La determinación mediante sentencia que PO&C respondía en derecho ante la Junta de Calidad Ambiental (JCA) y Recursos Naturales de Puerto Rico (DRNA) por sus actuaciones; 6) La determinación mediante sentencia imponiéndole a PO&C a llevar a cabo y terminar toda remediación ambiental necesaria y requerida para limpiar la propiedad de la Sra. Cancel Cardona de conformidad con sus actuaciones y culpa; 7) Cualquier otro remedio procedente en ley, sin limitarse al incumplimiento de contrato, el asunto ambiente descrito y todo daño o perjuicio sufrido.^[4]

El 30 de abril de 2024, PO&C presentó una Moción Solicitando la Desestimación de la Reconvención.^[5] Como marco legal, utilizó lo establecido bajo la Regla 10.2 (5) de Procedimiento Civil bajo el fundamento que la acción incoada por la Sra. Cancel Cardona a través de su reconvención no exponía una reclamación que justificara la concesión de un remedio.^[6] Expuso que las alegaciones de la reconvención se centraban en la ocurrencia de un incidente ocurrido en el 2015, causado por una tercera empresa. Arguyó que las imputaciones de responsabilidad a PO&C se enfocaban en la titularidad del tanque. Sin embargo, adujo que del acuerdo de amortización se desprendía que la Sra. Cancel Cardona era la propietaria del tanque en beneficio de la Estación. Por otro lado, y como argumento principal para su moción de desestimación, argumentó que la reclamación de daños y perjuicios contra PO&C estaban vinculadas a la instalación de un tanque hace diez (10) años. Por lo tanto, esgrimió que la causa de acción incoada en la reconvención se encontraba prescrita.

A su vez, esbozó que según el Artículo 8 del Contrato, la Sra. Cancel Cardona asumió todo el riesgo y la responsabilidad en la operación de la Estación, así como...