Sentencia de Tribunal Apelativo de 25-11-2024, número de resolución KLAN202400521

LEXTA20241125-003 - Me Salve v. Gib Development

ESTADO LIBRE ASOCIADO DE PUERTO RICO

TRIBUNAL DE APELACIONES

PANEL VI-ESPECIAL

Panel integrado por su presidenta, la jueza Ortiz Flores, el juez Rivera Torres, la jueza Rivera Pérez y el juez Campos Pérez

Ortiz Flores, Jueza Ponente

SENTENCIA

En San Juan, Puerto Rico, a 25 de noviembre de 2024.

Comparece ante nosotros Me Salvé, Inc. mediante el presente recurso de apelación y nos solicita que revoquemos la Sentencia emitida el 26 de abril de 2024, y notificada el 29 de abril de 2024, por el Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de Bayamón (TPI).

Adelantamos que, por los fundamentos que exponemos a continuación, se confirma el dictamen apelado.

I

Me Salvé Inc. (Me Salvé; apelante) presentó la Demanda de epígrafe, el 20 de junio de 2022, sobre Sentencia Declaratoria.^[1] En síntesis, la apelante adujo que, el 2 de enero de 2007, suscribió un contrato de arrendamiento, sobre un inmueble dedicado a almacén y oficinas localizado en el Municipio de Cataño, con GIB Development, LLC (GIB; apelada), Me Salvé en calidad de arrendataria y GIB en calidad de arrendadora. Además, arguyó lo siguiente: que compartía el inmueble y los gastos comunes con Burger King, Inc.; que el canon de arrendamiento pactado para el área de las oficinas era de $280,000 anuales, pagaderos en mensualidades de $23,333.33 y el del área de almacén es de $1,150,000 anuales, pagaderos en mensualidades de $95,833.33; que, luego de varias enmiendas, el contrato tenía una fecha de vencimiento hasta el 28 de febrero de 2043; que, el 5 de julio de 2018, el señor Nelson Menda en representación de Me Salvé y el señor Sender Shub, en representación de GIB, suscribieron una enmienda al contrato de arrendamiento que fue reducida a escrito y firmada en el Agreement to Terminate Partnership (Acuerdo de Separación); y, que dicho Acuerdo de Separación establecía que las partes acordaron que el arrendamiento de las oficinas y almacén continuarían por un término de cinco (5) años. El Acuerdo de Separación cobró vigencia y efectividad desde el 1 de julio de 2018 hasta el 31 de octubre de 2023.

Asimismo, Me Salvé alegó que, antes de que se subscribiera el Acuerdo de Separación que modificó las relaciones contractuales entre las partes, pagaba todos los gastos de mantenimiento de áreas comunes, seguridad, electricidad de áreas comunes, agua, recogido de basura, y mantenimiento de áreas verdes. Sin embargo, era después de fin de año y que GIB efectuaba una reconciliación de gastos operacionales comunes pagados contra los gastos que proporcionalmente le correspondían a Me Salvé.

La apelante sostiene que no se obligó a que los gastos operacionales comunes fueran pagados mensualmente. Añadió, además, que por más de catorce (14) años de relación contractual, nunca había pagado los gastos operacionales comunes a través de pagos mensuales a GIB; que desde la vigencia del contrato de arrendamiento, enero de 2007, había pagado la totalidad (el 100%) de los gastos operacionales comunes; que según el acuerdo entre las partes a Me Salvé le correspondía pagar el 71.73% de los gastos operacionales comunes y Burger King le correspondía pagar el 28.27%; que el uso y costumbre de los contratantes había sido desde el 2007 hasta el presente; que los gastos operacionales comunes eran reconciliados anualmente y su total pagado entre los meses de marzo y julio del año siguiente al año sobre el cual se hacía el cálculo. De este modo, Me Salvé apuntó que, luego de transcurridos veintiséis (26) meses de la fecha de efectividad de la última enmienda al contrato, GIB pretendía enmendar unilateralmente el acuerdo alcanzado para compelerlo al pago mensual de los gastos operacionales comunes.

Por todo lo anterior, Me Salvé le solicitó al TPI que dictara una Sentencia Declaratoria que determine lo siguiente: el contrato de arrendamiento no regulaba los términos o plazos en los que debían pagarse los gastos operacionales comunes, según prorrateados; el contrato de arrendamiento no obligaba a Me Salvé a pagar mensualmente los gastos operacionales comunes; el uso y costumbre entre las partes contratantes, por los últimos catorce (14) años, había sido el pago global anual de los gastos operacionales comunes; el contrato de arrendamiento no le permitía a GIB enmendarlo unilateralmente; GIB incurrió en violación de contrato al enmendar unilateralmente el contrato de arrendamiento sin el consentimiento de Me Salvé; Me Salvé no había incurrido en evento alguno de incumplimiento del contrato de arrendamiento; el pago de los gastos operacionales comunes, una vez reconciliados y prorrateados al finalizar el año, eran exigibles anualmente al año siguiente al periodo operacional; le impusiera a GIB las costas, gastos y una cantidad razonable en honorarios de abogado; y que proveyera cualquier otro remedio que en derecho procediera.

Por su parte, GIB presentó su Contestación a Demanda y Reconvención el 14 de septiembre de 2022.^[2] En esencia, negó algunas de las alegaciones presentadas en su contra y levantó sus defensas afirmativas. Alegó afirmativamente en su reconvención que, desde el 5 de julio de 2018 al presente, Me Salvé nunca pagó los gastos operacionales mensualmente y adeudaba todos los meses de los gastos operacionales desde enero de 2022, por los cuales adeudaba $64,980.45. También expresó que Me Salvé estaba en incumplimiento al no pagar los gastos operacionales correspondientes al Fire Pump System, por el cual Me Salvé adeudaba a GIB la cantidad de $24,634.27. Así pues, GIB le solicitó al TPI que emitiera una Sentencia Declaratoria que determine lo siguiente: que Me Salvé tiene que pagar los gastos operacionales mensualmente; que ordene a Me Salvé a pagar los gastos operacionales adeudados por los meses de enero a la fecha de reconvención por la cantidad de $64,980.45 más todos los otros meses futuros que Me Salvé dejara de pagar y, de conformidad con el acápite J del Contrato de Arrendamiento, diera por terminado el arrendamiento; que

ordene a Me Salvé el pago de $24,634.27 a GIB, correspondiente a los gastos operacionales del Fire Pump System y, de conformidad al acápite J del Contrato de Arrendamiento, diera por terminado el arrendamiento; que ordene el pago de intereses legales sobre las sumas reclamadas, pre y post sentencia; que ordene el pago de costas y honorarios de abogado a favor de GIB; y, que provea cualquier remedio que en derecho proceda.

El 30 de septiembre de 2022, Me Salvé ripostó con su Contestación a Reconvención.^[3] Mediante esta negó las alegaciones esgrimidas en su contra y presentó sus defensas afirmativas. Luego de algunos trámites procesales, el 8 de septiembre de 2023, GIB presentó el Informe de Conferencia con Antelación a Juicio. ^[4] El TPI le ordenó que lo presentara en conjunto con Me Salvé.^[5]

Así las cosas, el 11 de septiembre de 2023, Me Salvé presentó una Solicitud de Desestimación por Academicidad y Falta de Justiciabilidad.^[6] En dicha solicitud, Me Salvé argumentó que un cambio en los eventos del caso lo tornaron académico. Expresó que, al contestar la Demanda, GIB admitió que el contrato de arrendamiento expiraba el 31 de octubre de 2023, y en vista de que dicho contrato no se renovó, Me Salvé desalojaría la propiedad. Por tanto, arguyó que las declaraciones judiciales que ambas partes procuraban, sobre el momento del pago de los gastos operacionales comunes, no tendrían efecto práctico sobre las partes. Así pues, esgrimió que al terminarse el contrato de arrendamiento el 31 de octubre de 2023, ya no existía una controversia real entre las partes. Además, expuso que no tenía una obligación contractual en cuanto a las mejores hechas al reemplazo del Fire Pump System, por lo que la reclamación presentada por GIB en su Reconvención era totalmente improcedente. De este modo, Me Salvé le solicitó al TPI que convirtiera la Conferencia con Antelación al Juicio y Vista Transaccional en una vista argumentativa sobre la alegada academicidad del pleito.^[7]

El 14 de septiembre de 2023, las partes presentaron en conjunto el Informe de Conferencia con Antelación a Juicio.^[8] En lo pertinente al caso, Me Salvé anunció en el informe que sus testigos serían: Nelson Menda, dueño de Me Salvé y firmante, en representación de Me Salvé y del Acuerdo de Separación; Jim Taubenfeld, presidente de Me Salvé; y, Andrés García, contralor de Me Salvé. Por su parte, GIB presentó como sus testigos a Sender Shub, como dueño de GIB, y unos de los firmantes del Acuerdo de Separación; además, informó como testigos a María Carnero Collada, directora de la directora de operaciones y finanzas de GIB, y a Rosa Martínez, gerente de administración de propiedades en GIB.

El 18 de septiembre de 2023, se celebró la Vista sobre Conferencia con Antelación a Juicio y Vista Transaccional.^[9] En la referida vista, la parte apelada expresó, entre otras cosas, que le había remitido una oferta de sentencia a la apelante, sin embargo, esta fue rechazada. Además, el TPI aprobó el Informe de Conferencia con Antelación a Juicio sometido por las partes. Cabe señalar que a esta vista solo compareció el Sr. Sender Shub en representación de GIB. Sin embargo, por parte de Me Salvé solo compareció su representación legal, es decir, no compareció ninguna persona en representación de esta. Por tanto, el TPI reseñaló la vista de transacción por la incomparecencia de los representantes de Me Salvé.

Por su parte, el 2 de octubre de 2023, GIB presentó su Oposición a “Solicitud de Desestimación por Academicidad y Falta de Jurisdicción”.^[10] Sostuvo que la solicitud de desestimación presentada por Me Salvé era improcedente toda vez que...