Sentencia de Tribunal Apelativo de 26-04-2024, número de resolución KLAN202300968

LEXTA20240426-002 - Cemex De PR v. Terrassa Concrete Industries

ESTADO LIBRE ASOCIADO DE PUERTO RICO

TRIBUNAL DE APELACIONES

PANEL ESPECIAL

Panel integrado por su presidenta, la Jueza Domínguez Irizarry, la Jueza Rivera Marchand y el Juez Salgado Schwarz.

Rivera Marchand, Jueza Ponente

En San Juan, Puerto Rico, a 26 de abril de 2024.

Comparece ante nos Terrassa Concrete Industries, Inc. (Terrassa o apelante) y solicita que revoquemos la Sentencia que el Tribunal de Primera Instancia, Sala de Bayamón (TPI o foro primario) notificó el 4 de agosto de 2023. En esta, el TPI declaró ha lugar la demanda sobre incumplimiento de contrato y cobro de dinero que instaron Cemex de Puerto Rico, Inc. y Cemex Concretos Inc. (Cemex) en contra de Terrassa y desestimó la reconvención, según presentada.

Por los fundamentos que expondremos a continuación, confirmamos el dictamen apelado. Adelantamos que, para una mejor comprensión del recurso ante nuestra consideración y en atención a los nueve señalamientos de error, resaltaremos algunos hechos procesales que corresponden al extenso litigio en este caso. Veamos.

I.

Cemex es una corporación dedicada a la producción, distribución y venta de cemento. Ante la falta de cumplimiento de pago de Terrassa por materiales suplidos, Cemex incoó la demanda de epígrafe el 2 de julio de 2010.^[1] En esta adujo que, a pesar de los requerimientos de pago, Terrassa se negó a satisfacer la deuda líquida y exigible, por lo que solicitó al TPI declarar ha lugar la demanda y ordenar a Terrassa satisfacer el pago de $462,000.00 más intereses, costas, gastos y honorarios de abogado.

En reacción, Terrassa negó las alegaciones e interpuso una reconvención.^[2] En ella expuso que, la alegada obligación de pago estaba sujeta a una condición suspensiva. Lo antes, a los efectos de que, Cemex cesara de aumentar el precio del cemento sin previo aviso y que se abstuviera de vender el hormigón a su subsidiaria, Cemex Concretos, a precios muy por debajo del mercado, en detrimento de los intereses de Terrassa.

Terrassa indicó además que, “luego de varios meses sin comprarles y pagarles,”^[3] el Presidente de Cemex de Puerto Rico, Inc., Sr. Leopoldo Navarro, citó una reunión con el Sr. Luis Enrique Terrassa Muñiz y el Sr. Eduardo A. Carbonell (Presidente y Gerente General de Terrassa, respectivamente). Explicaron que, lo antes respondía a una situación en el mercado con otra empresa conocida como Master Concrete. Según las alegaciones de Terrassa, durante esa reunión, Cemex se comprometió a suspender las prácticas antes descritas, para que Terrassa reanudara las compras de cemento. Subsiguientemente, Terrassa volvió a comprar cemento a Cemex, pero, al determinar que, presuntamente esta última continuó la práctica de venta de hormigón, a precio muy por debajo del mercado, cesó de comprar cemento adicional a Cemex. A pesar de que las partes se reunieron en otras ocasiones para dialogar sobre el particular, Terrassa reiteró su postura. Expuso en sus alegaciones que, ante la postura de Cemex, “de aumentarle el precio del cemento, pero, por otro lado, Cemex Concretos Inc. reducir su precio de ventas del hormigón, decide suspenderle las compras de cemento y de pagarle […].”^[4]

En la reconvención Terrassa también alegó que, entre febrero y marzo del año 2010, se subastaron de 10 a 15 proyectos de mayor volumen y que en todos Cemex cotizó precios muy por debajo de los precios del mercado y garantizó los referidos precios para la duración del proyecto cotizado. Terrassa adujo que, lo antes lo puso en desventaja, por lo que, Cemex fue favorecido por los contratistas.^[5] Sobre tales bases, Terrassa imputó a Cemex haber incurrido en prácticas comerciales para restringir el comercio, lo cual atenta en contra de la justa y libre competencia de los negocios dedicados a la venta de hormigón y el comercio, siendo así una monopolización ilegal. Lo antes, al amparo de la Ley Núm. 77 de 25 de junio de 1964, según enmendada, Ley Antimonopolística de Puerto Rico (Ley Antimonopolística), 10 LPRA secs. 257 et seq.

Previo a acreditar su alegación responsiva a la reconvención, Cemex instó una primera solicitud de desestimación,^[6] la cual el TPI denegó mediante una Resolución^[7] notificada en autos el 23 de diciembre de 2010. Con posterioridad, Cemex contestó la reconvención y negó las alegaciones de Terrassa. Destacó que, Cemex PR y Cemex Concretos son una sola entidad a los fines del requerimiento de combinación que dispone el artículo 1 de la Ley Sherman (Sherman Anti-Trust Act 15 USCS sec. 1011 et seq.) y la legislación antimonopolística aplicable. Sostuvo que, no puede conspirar consigo misma y reiteró que, conduce sus negocios conforme a ley. A su entender, las gestiones de Terrassa dirigidas a que, Cemex aumentara el precio de venta de su hormigón, fueron realizadas bajo amenaza. Adujo que, si Cemex no actuara conforme lo indicado, Terrassa no pagaría el cemento que le adeuda. Arguyó que, lo antes resulta ser un mecanismo de presión para que Cemex entre en acuerdos ilegales de fijación de precios para la venta de hormigón con Terrassa y Cemex se ha negado así hacerlo. Por tal razón, sostuvo que, Terrassa se ha negado a pagarle, pretendiendo quedarse con el cemento que compró y con el dinero que recibió, por la venta del cemento que vendió convertido en hormigón. Suplicó al foro primario que declarara no ha lugar la reconvención y que ordenara el pago de costas, gastos y honorarios de abogado.^[8]

Ulteriormente, Cemex presentó un segundo petitorio de desestimación. En esta ocasión, el TPI declaró Ha Lugar la solicitud y mediante una Sentencia Parcial,^[9] notificada el 23 de abril de 2012, ordenó la desestimación de la reconvención por falta de jurisdicción sobre la materia. Terrassa acudió ante esta Curia y solicitó la revocación de la referida Sentencia Parcial.^[10] Un panel hermano (Recurso Núm. KLAN201300318) revocó el dictamen desestimatorio emitido por el foro primario y en su consecuencia, permitió la reconvención por entender que, el TPI tiene jurisdicción para atender los señalamientos sobre monopolización y actos para restringir el comercio. Específicamente, autorizó la presentación de prueba pertinente a las Secciones 258 (actos para restringir el comercio) y 263 (discrimen en precios) de la Ley Antimonopolística.^[11] En consecuencia, se ordenó la continuación de los procesos.^[12]

Ahora bien, es preciso señalar que, a lo largo de más de trece años de litigio, el TPI entretuvo múltiples incidencias procesales atinentes al descubrimiento de prueba y otros asuntos. En su consecuencia, se instaron ante esta Curia, catorce recursos de naturaleza interlocutoria.^[13] Destacaremos algunos de los recursos que guardan mayor relación con los errores que hoy nos corresponde atender.

En primer lugar, Cemex solicitó al foro primario que adjudicara la demanda en cobro de dinero por la vía sumaria. Ante la denegatoria del referido petitorio (por existir controversias en cuanto al vínculo entre las partes y si la obligación de pago estaba supeditada a una condición suspensiva, así como, sobre la alegada competencia desleal), Cemex acudió ante esta Curia en búsqueda de revisión judicial. Un panel hermano (Recurso Núm. KLCE201501664) denegó la expedición del auto de certiorari.^[14] Cabe señalar que, en la referida resolución, el TPI consignó 5 hechos incontrovertidos de los cuales destacamos los siguientes: 4. Terrassa Concrete adquirió cemento de Cemex Puerto Rico, Inc. para la producción de hormigón para la reventa, entre el 2 de diciembre de 2009 y el 4 de marzo de 2010. 5. Terrassa Concrete tiene un balance de $410, 551.62, pendiente de pago a favor de Cemex Puerto Rico, Inc. por material de cemento entregado y no pagado.^[15]

De igual manera, Terrassa procuró la revisión de un dictamen interlocutorio, mediante el cual, el TPI denegó su petición de descubrir cierta prueba y su solicitud de un término adicional para presentar un informe pericial. Evaluado lo anterior, denegamos la expedición del auto de certiorari (Recurso Núm. KLCE202200638).^[16]

Por último, Terrassa instó dos recursos adicionales. El primero, dirigido a dejar sin efecto la Resolución^[17] en la cual el TPI excluyó el testigo pericial y ocho (8) testigos adicionales. El foro primario excluyó el testigo pericial, el Lic. Reynaldo Quiñones, debido a que, previamente dispuso no conceder otra extensión de tiempo para producir el informe pericial, luego de permitir prórrogas. Excluyó a los ocho (8) testigos de Terrassa, por estos no haber sido anunciados en el Informe sobre Conferencia con Antelación al Juicio de 2013, ni durante el descubrimiento de prueba. Al cabo de tres meses, Terrassa instó otro recurso, en el cual cuestionó la denegatoria del foro primario a transferir la fecha del juicio en su fondo.^[18] Evaluado lo anterior, un panel hermano de esta Curia (Recursos Núm. KLCE202300042 y KLCE202300118) consolidó ambos recursos y denegó la expedición de los autos de certiorari.^[19]

Superado lo anterior, el TPI celebró el juicio en su fondo en el cual autorizó el desfile de prueba testifical y documental.^[20] Aquilatada la misma, el foro primario emitió la Sentencia apelada mediante la cual declaró ha lugar la demanda de Cemex y desestimó la reconvención que instó Terrassa. De conformidad, condenó a Terrassa al pago de $410,561.65 a favor de Cemex, más intereses legales y $1,000.00 en honorarios por temeridad. En su dictamen, el TPI consignó los siguientes hechos:

Hechos estipulados por las partes:

1. Cemex es una corporación debidamente organizada, bajo las...