Sentencia de Tribunal Apelativo de 27-09-2022, número de resolución KLAN202200424

LEXTA20220927-002 - Nlj Holdings v. Golden Re

Estado Libre Asociado de Puerto Rico

TRIBUNAL DE APELACIONES

REGIÓN JUDICIAL DE BAYAMÓN

PANEL ESPECIAL

Panel integrado por su presidente; el Juez Rivera Colón, la Juez Lebrón Nieves y el Juez Rodríguez Flores

Lebrón Nieves, Juez Ponente

SENTENCIA

En San Juan, Puerto Rico, a 27 de septiembre de 2022.

El 2 de junio de 2022, compareció ante este Tribunal de Apelaciones, NLJ Holdings, LLC; DPH I, LLC; y DPH III, LLC (en adelante, parte peticionaria), mediante recurso de Apelación,^[1] y nos solicita que, revisemos la Sentencia Parcial emitida el 14 de diciembre de 2021, y notificada el 15 de diciembre de 2021, por el Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de Bayamón. En virtud del referido dictamen, el foro a quo declaró Con Lugar una solicitud de desestimación presentada por uno de los recurridos, DV Reality, Inc., y denegó las mociones de sentencia sumaria presentadas tanto por la parte peticionaria, como por los recurridos.

Por los fundamentos que expondremos a continuación, expedimos el auto de certiorari y modificamos el dictamen recurrido.

I

El caso de epígrafe tuvo su génesis el 19 de julio de 2019, en una Demanda incoada por la parte peticionaria en contra de Golden Re, LLC; Golden Debt, LLC; Efrón Dorado, S.E.; DCE Enterprises, Inc. (en adelante, parte recurrida) y añadió a DV Realty, Inc. (en adelante, DVR) como parte con interés. La aludida Demanda versó sobre incumplimiento de contrato de opción de compraventa, solicitud de cumplimiento específico y daños y perjuicios. En síntesis, indicó que, NLJ Holdings, LLC (en adelante, NLJ), pactó múltiples acuerdos con DCE Enterprises, Inc. (en adelante, DCE), desarrollador del proyecto Dorado Country Estates y entidad afiliada a Efrón Dorado, S.E. (en adelante, EDSE), mediante los cuales se comprometieron a entrar en futuras transacciones juntos. Como parte del referido acuerdo, el 19 de septiembre de 2018, EDSE transfirió a NLJ el cien por ciento (100%) de su participación en Golden Re, LLC (en adelante, Golden Re) y Golden Debt, LLC (en adelante, Golden Debt) y, a su vez, pactaron un derecho preferente de recompra a favor de EDSE.^[2] Con anterioridad a dicha transferencia, el 18 de septiembre de 2018, los peticionarios DPH I y DPH II suscribieron un acuerdo intitulado AGREEMENT TO ENTER INTO OPTION TO SALE LOT 12 OF DCE AT $350,000.00 (en adelante, Agreement) con los recurridos Golden Re y DCE como parte de una condición previa al cierre ejecutado el 19 de septiembre de 2018. En particular, el Agreement disponía lo siguiente:

As a condition precedent to the closing to be executed on September 19, 2018, by NLJ Holdings, LLC and Efron Affiliates, and pursuant to a right of repurchase that Efron Affiliates may exercise in the future, the parties to this letter agree and consent that Golden RE and its successors in interest, will execute within ninety one (91) days after closing a valid and binding Unilateral Option to Sale Agreement for the sale of Lot 12 of Dorado Country Estates in the agreed amount of $350,000.00 to DPH I, LLC and/or any other entity so designated by NLJ Holdings in the contract (Buyer). Buyer, in consideration of the payment of the Option Price of $1,000 to be paid upon execution of the contract, will be granted a[n] unilateral right to purchase Lot 12 upon notice to Golden RE within the term of two (2) years and/or before September 20, 2020.

If within 90 days of closing, Mr. Pablo Del Valle, exclusively, executes and completes a Purchase of [L]ot 12, this agreement will become null and not enforceable by Buyer.

DCE Enterprises, Inc., appears and provides it[s] consen[t] and acknowledgement that it waived its preferential right to acquire Lot 12 in the deed of sale through which Golden RE, LLC was sold the referenced lot and herein affirmatively reiterates in this letter that it has no objection to the sale or price agreed for the sale of Lot 12 in the Option to Purchase.^[3]

Según surge del precitado Agreement, las partes acordaron que, si el señor Pablo Del Valle (en adelante, señor Del Valle), exclusivamente, no ejecutaba a su favor la compraventa del Lote 12 de Dorado Country Estates dentro de los noventa (90) días a partir de la fecha de otorgación del Agreement, Golden Re, o sus sucesores con interés, ejecutarían al día noventa y uno (91) el derecho unilateral preferente de DPH I, o de la entidad que NLJ designara, para la venta del referido lote por el precio acordado de $350,000.00. Para ejercer dicho derecho sobre el Lote 12, se requería la firma del acuerdo de opción de compra por el término de dos (2) años, o antes del 20 de septiembre de 2020, y el pago de mil dólares ($1,000.00).

En su demanda, la parte peticionaria alegó que, inicialmente, EDSE le comunicó que la venta del Lote 12 al señor Del Valle estaba en proceso y, posteriormente, que se completó antes del 18 de diciembre de 2018. Adujo que, en todo momento, EDSE la tuvo bajo la impresión de que el señor Del Valle estaba interesado en el Lote 12 para la expansión de su residencia o la construcción de una propiedad para uno de sus hijos. Sin embargo, pasado el término de noventa (90) días dispuesto en el Agreement y luego de una investigación por la parte peticionaria, arguyó que el señor Del Valle no adquirió el Lote 12, sino que, el 19 de diciembre de 2018, la parte recurrida vendió dicha propiedad a la corporación DVR en violación a los términos del Agreement.^[4] En vista de ello, solicitó el cumplimiento específico de la opción de compra conforme al Agreement, así como la compensación por concepto de daños y perjuicios, costas y honorarios de abogado.

El 12 de noviembre de 2019, Golden Re y Golden Debt presentaron su Contestación a la Demanda, en la cual alegaron que cumplieron con el Agreement, toda vez que, el señor Del Valle suscribió oportunamente una escritura de compraventa del Lote 12 por medio de su corporación, DVR. Negaron que el término de noventa (90) días establecido en el Agreement venciera el 18 de diciembre de 2018, pues, según arguyeron, vencía el 19 de diciembre de 2018. Adujeron afirmativamente que, de considerarse que el referido término vencía el 18 de diciembre de 2018, hubo interferencia de parte de NLJ al dilatar intencionalmente la entrega de las acciones y activos de Golden Re en la recompra con EDSE hasta el 18 de diciembre de 2018, lo cual contribuyó a la demora del proceso de compraventa. De otro lado, el 26 de noviembre de 2019, EDSE y DCE presentaron su alegación responsiva mediante la cual reprodujeron los argumentos antes esbozados por Golden Re y Golden Debt.

Por su parte, el 15 de septiembre de 2020, DVR sometió su Contestación a Demanda, en la cual sostuvo que en la demanda no existía alegación alguna en su contra. Alegó afirmativamente que era un tercero registral y no procedía ninguna causa de acción en su contra.

Posteriormente, el 14 de julio de 2021, la parte recurrida instó una Moción de Sentencia Sumaria.^[5] En síntesis, reiteró que la compraventa del Lote 12 se realizó el 19 de diciembre de 2018, dentro del término de noventa (90) días provisto en el Agreement. En específico, señaló que el negocio jurídico fue exclusivamente con el señor Del Valle mediante su corporación, DVR, de la cual era único accionista, por lo que se había cumplido con lo suscrito por las partes en el Agreement. Además, arguyó que, aun si se determinara que la compraventa se efectuó fuera del referido término, ello fue a causa de las acciones de NLJ, a través de su representante, el señor Jeffrey Robert Stolz, al dilatar intencionalmente la entrega de las acciones y activos de Golden Re hasta el 18 de diciembre de 2018. Por otro lado, sostuvo que el Agreement no era un contrato de opción de compra del Lote 12, sino un preacuerdo o un contrato preparativo para suscribir una opción de compra en fecha cierta supeditado a que el señor Del Valle no adquiriera la citada propiedad y a que DPH I, o la entidad que NLJ designara, pagara mil dólares ($1,000.00) para que se activara la opción, dinero que no se pagó.

El mismo día, la parte peticionaria incoó una Moción de Sentencia Sumaria Parcial. Adujo que, Golden Re vendió el Lote 12 fuera del término de noventa (90) días a una entidad jurídica, DVR, y no al señor Del Valle, incumpliendo así con lo dispuesto en el Agreement. Afirmó que, contrario a lo propuesto por la parte recurrida, el referido término vencía el 18 de diciembre de 2018 y la compraventa se efectuó al día siguiente, por lo que había entrado en vigor el derecho unilateral preferente de la parte peticionaria para ejecutar la opción de compra. Asimismo, arguyó que, por tratarse de una corporación de responsabilidad limitada, la transferencia de Golden Re y Golden Debt a favor de EDSE no requería la entrega de acciones, sino la otorgación de un Membership Interests Purchase Agreement, el cual se suscribió oportunamente el 12 de diciembre de 2018. Solicitó que, toda vez que no existía controversia con respecto a lo pactado en el Agreement ni sobre el incumplimiento craso de lo allí pactado, se le reconociera a la parte peticionaria la facultad de solicitar el cumplimiento específico de lo pactado y el resarcimiento de los daños y perjuicios ocasionados por dicho incumplimiento.

Por otro lado,...