Sentencia de Tribunal Apelativo de 27-06-2024, número de resolución KLAN202400200 consolidado con

LEXTA20240627-004 - Debbie Alonso Rodriguez v. Supermercado Mr. Special

ESTADO LIBRE ASOCIADO DE PUERTO RICO

TRIBUNAL DE APELACIONES

PANEL III

DEBBIE ALONSO RODRÍGUEZ, en su capacidad de Albacea de la Sucn. Iris Rodríguez Rosa Apelante v. SUPERMERCADO MR. SPECIAL, INC., S.A. PROPERTIES, INC., MARIOLA, INC., MAYAGÜEZ TOURIST DEVELOPMENT, S.E., S.A. INVESTMENTS, LLC., EDWIN ALONSO RODRÍGUEZ Apelados

KLAN202400200 consolidado con

Recurso de Apelación procedente del Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de Mayagüez Caso Núm. MZ2023CV01775 Sobre: Injunction Estatutario Bajo el Artículo 7.10 de la Ley General de Corporaciones de Puerto Rico

EDWIN ALONSO RODRÍGUEZ, en su capacidad de Albacea de la Sucn. Santos Alonso Maldonado Apelante v. MAYAGÜEZ RESORT & CASINO, INC. Apelados

KLAN202400201

Recurso de Apelación procedente del Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de Mayagüez Caso Núm. MZ2023CV01723 Sobre: Injunction Estatutario Bajo el Artículo 7.10 de la Ley General de Corporaciones de Puerto Rico

Panel integrado por su presidente, el Juez Figueroa Cabán, el Juez Bonilla Ortiz, la Jueza Mateu Meléndez y la Jueza Prats Palerm.

Prats Palerm, Jueza Ponente

SENTENCIA

En San Juan, Puerto Rico, a 27 de junio de 2024.

Comparecen Debbie Alonso Rodríguez, en su capacidad de Albacea de la Sucesión Iris Rodríguez Rosa (“señora Debbie Alonso”), y Edwin Alonso Rodríguez, en su capacidad de Albacea de la Sucesión Santos Alonso Maldonado (“señor Edwin Alonso”) (en conjunto, “Apelantes”), mediante los recursos de apelación KLAN202400200 y KLAN202400201 y solicitan la revisión de la Sentencia notificada el 11 de enero de 2024, por el Tribunal de Primera Instancia, Sala de Mayagüez (“TPI”). Mediante el referido dictamen, el TPI desestimó las demandas de Injunction Estatutario presentadas por los apelantes, respectivamente. El foro apelado determinó que los albaceas testamentarios carecen de legitimación activa para solicitar la inspección de los libros de las corporaciones en las cuales los causantes, en vida, fueron accionistas.

Por los fundamentos que expondremos a continuación, se Modifica la Sentencia apelada para Revocar en parte y Confirmar en parte.

I.

Conforme surge del expediente ante nuestra consideración, Doña Iris Rodríguez Rosa (“Doña Iris”) y Don Santos Alonso Maldonado (“Don Santos”), casados entre sí bajo el régimen económico de Sociedad Legal de Gananciales (“SLG”), procrearon cuatro hijos en común, a saber: Richard, Edwin, Debbie e Iris Vanessa, todos de apellido Alonso Rodríguez. De una relación previa, Don Santos procreó a Santos Alonso Cintrón.

Durante la vigencia del matrimonio, Don Santos se dedicó a desarrollar varios negocios, principalmente en el área de supermercados, bienes raíces y hoteleras. Para cada negocio creó las siguientes empresas:

1) Supermercados Mr. Special (“SMS”);

2) S.A. Properties, Inc. (“S.A. Properties”);

3) Mariola Inc. (“Mariola”);

4) Mayagüez Resort & Casino, Inc., (“MRC”)

5) Mayagüez Tourist Development, S.E. (“MTD”), y

6) S.A. Investment, Inc. (“S.A. Investment”).

El 13 de enero de 2023, Doña Iris falleció. Posteriormente, el 31 de enero de 2023, murió Don Santos. Mediante Testamento Abierto, Doña Iris nombró como albacea a su esposo y, en sustitución, a su hija, la señora Debbie Alonso. Al morir Don Santos, sin haber asumido el cargo, la señora Debbie Alonso Rodríguez asumió el cargo de albacea de la Sucn. Iris Rodríguez Rosa. En cambio, Don Santos nombró como albacea a su hijo, el señor Edwin Alonso Rodríguez. Además, Don Santos dispuso que su hija, la señora Debbie Alonso, continuaría administrando el MRC.

El 29 de septiembre de 2023, el señor Edwin Alonso, como albacea de la Sucn. Santos Alonso Maldonado, presentó ante el TPI una demanda sobre Injunction Estatutario, Caso Civil Núm. MZ2023CV01723, en contra de MRC, al amparo del Art. 7.10 de la Ley General de Corporaciones^[1] y solicitó autorización para inspeccionar los libros corporativos de MRC. En síntesis, sostuvo que, el 19 de septiembre de 2023, el señor Edwin Alonso, en calidad de albacea de la Sucn. Alonso Maldonado, le notificó a la señora Debbie Alonso, Administradora de MRC, una petición jurada de información, conforme dispone el Art. 7.10 de la Ley General de Corporaciones, supra. El señor Edwin Alonso alegó que, el 26 de septiembre de 2023, la petición fue condicionada a la entrega de información solicitada por la señora Debbie Alonso, en calidad de albacea de la Sucn. Rodríguez Rosa, de otras empresas que en vida le pertenecieron a Don Santos.

Por su parte, el 12 de octubre de 2023, la señora Debbie Alonso, en su capacidad de albacea de la Sucn. Rodríguez Rosa, presentó ante el TPI una demanda sobre Injunction Estatutario, Caso Civil Núm. MZ2023CV01775, al amparo del Art. 7.10 de la Ley General de Corporaciones, supra, en contra de las corporaciones, SMS, S.A. Properties, S.A. Investment, Mariola y MTD, y su hermano, el señor Edwin Alonso. Alegó que, desde el 19 de mayo de 2023, le solicitó al señor Edwin Alonso la entrega de la información financiera de las precipitadas empresas, a los efectos de conocer la verdadera condición económica de estas y cumplir con sus deberes de fiducia. Sin embargo, adujo que, el señor Edwin Alonso, en distintas ocasiones, se negó a proveerle acceso a los libros de las corporaciones.

El 18 de octubre de 2023, ambos casos fueron consolidados mediante Orden en el Caso Civil Núm. MZ2023CV01723, por ser el de mayor antigüedad.

Luego de varios trámites procesales, que no son necesarios pormenorizar, el 19 de diciembre de 2023, el señor Edwin Alonso presentó una Moción de Desestimación. Arguyó que, Doña Iris no fue accionista o socia de las compañías y, por ende, la Sucn. Rodríguez Rosa carecía de legitimación activa para reclamar judicialmente el acceso a los libros corporativos. Entre la prueba documental presentada para sustentar sus argumentos, figuraban los certificados de acciones para las empresas, S.A. Properties, SMS y Mariola, todos a nombre de Don Santos.

El 8 de enero de 2024, la señora Debbie Alonso presentó su Moción en Oposición a Desestimación. Adujo que, las acciones de las compañías eran de carácter ganancial, toda vez que fueron adquiridas bajo la SLG compuesta por el matrimonio Alonso-Rodríguez. Por tanto, arguyó que, las acciones reclamadas por la Sucn. Alonso Maldonado le pertenecían al matrimonio Alonso-Rodríguez, en partes iguales. Así, pues, sostuvo que, como albacea de la Sucn. Rodríguez Rosa, tenía derecho a solicitar la inspección de los libros corporativos de las aludidas empresas.

El 11 de enero de 2024, el señor Edwin Alonso presentó una Moción Informativa, acompañada del certificado de acción expedido el 29 de diciembre de 1998 por MRC a nombre de Santos Alonso Maldonado por la cantidad de 500 acciones.

Ese mismo día, el TPI emitió una Sentencia, mediante la cual desestimó las causas de acción presentadas por las partes. El foro primario sostuvo que, únicamente los titulares de las acciones eran acreedores del remedio interdictal conferido por el Art. 7.10. Por lo tanto, concluyó que los albaceas carecían de legitimación activa para solicitar la inspección a los libros corporativos de las empresas. Determinó, además, que los derechos propietarios que pudieron haber tenido en vida Doña Iris y Don Santos correspondía dilucidarlos en pleitos de índole sucesorio.

Inconforme, el 25 de enero de 2024, la señora Debbie Alonso presentó una Moción de Reconsideración. Asimismo, ese mismo día, el señor Edwin Alonso presentó una Solicitud de Reconsideración Parcial. Ambas solicitudes fueron declaradas No Ha Lugar mediante resoluciones notificadas el 31 de enero de 2024.

Insatisfechos aún, el 1 de marzo de 2024, la señora Debbie Alonso acudió ante esta Curia mediante Apelación, clasificada alfanuméricamente como KLAN202400200. La apelante realizó el siguiente señalamiento de error:

Erró el Honorable TPI al concluir que la demandante-apelante [señora Debbie Alonso], como Albacea Testamentaria de su madre quien era la dueña del 50% de las acciones de las entidades demandadas-apeladas, no tiene acceso a los remedios concedidos por la Ley General de Corporaciones, y, por consiguiente, al Injunction Estatutario del Art. 7.10(b) de la Ley General de Corporaciones.

Por otra parte, ese mismo día, el señor Edwin Alonso presentó su recurso de Apelación, clasificado alfanuméricamente como KLAN202400201. El apelante realizó el siguiente señalamiento de error:

Erró el TPI al no reconocerle al Apelante [señor Edwin Alonso], en su capacidad de Albacea Testamentario de la Sucn. Santos Alonso Maldonado, legitimación para inspeccionar los libros del Mayagüez Resort & Casino, Inc., (entidad jurídica de la cual Don Santos Alonso Maldonado era, en vida, accionista), a pesar de que la ley reconoce expresamente que la petición para examinar los libros corporativos la puede presentar el accionista por sí o por apoderado u otro agente.

El 5 de marzo de 2024, mediante Resolución, consolidamos ambos recursos por entender que versan sobre las mismas partes e impugnan el mismo dictamen.

El 15 de abril de 2024, las partes presentaron los correspondientes alegatos en oposición.

Perfeccionado el recurso y con el beneficio de la comparecencia de las partes, procedemos a resolver.

II.

-A-

La Ley Núm. 164 de 16 de diciembre de 2009, según enmendada, conocida como Ley General de Corporaciones^[2] (“Ley General de Corporaciones”), fue aprobada con el fin de agilizar la gestión corporativa y simplificar los trámites contemplados en la misma.^[3] Sabido es, que las corporaciones existen en virtud de una ficción jurídica instaurada a través de la Ley General de Corporaciones, la cual les faculta la...