Sentencia de Tribunal Apelativo de 28-06-2024, número de resolución KLAN202400172

LEXTA20240628-019 - Efrain Gonzalez Droz Yessennia Candelaria v. Organic Med Growers

ESTADO LIBRE ASOCIADO DE PUERTO RICO

TRIBUNAL DE APELACIONES

PANEL I

Panel integrado por su presidente, el Juez Sánchez Ramos, el Juez Pagán Ocasio, el Juez Marrero Guerrero y la Jueza Boria Vizcarrondo.

Boria Vizcarrondo, Jueza Ponente.

SENTENCIA

En San Juan, Puerto Rico, a 28 de junio de 2024.

Comparecen ante nos el señor Efraín González Droz, la señora Yessenia Candelaria y la Sociedad Legal de Gananciales (matrimonio González-Candelaria o parte apelante) en solicitud de que revoquemos una Sentencia Parcial emitida el 19 de octubre de 2023 por el Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de Ponce (TPI).^[1] En virtud del referido dictamen, el TPI declaró Ha Lugar una Moción de desestimación conforme a la Regla 39.2(c) de Procedimiento Civil presentada por OMG Puerto Rico, LLC (OMG) como sucesora en interés de Organic Med Growers, Inc. (Organic Med), por lo que se desestimó la Demanda que incoó el matrimonio González-Candelaria contra OMG, Organic Med y el señor Elmer Román en calidad de Secretario de Estado de Puerto Rico (en conjunto, parte apelada).

Por los fundamentos que esbozaremos a continuación, se adelanta la confirmación del dictamen apelado.

Veamos el trasfondo fáctico y procesal atinente a este recurso.

I.

El caso de marras se originó el 29 de mayo de 2020 cuando el matrimonio González-Candelaria presentó una Demanda en el caso civil PO2020CV00726 sobre injunction preliminar y permanente contra Organic Med y el señor Elmer Román como Secretario de Estado.^[2] En esencia, el matrimonio González-Candelaria arguyó ser accionista mayoritario de OMG, por poseer el cincuenta y un por ciento (51%) de las acciones. Además, enfatizó que el 9 de enero de 2019, en el Registro de Corporaciones del Departamento de Estado (Registro de Corporaciones) se presentó una Resolución Corporativa del 3 de enero de 2019, en la que el señor González Droz figuró como Presidente y Tesorero de OMG, mientras el señor Ronald Castillo como Vicepresidente y Secretario de la referida corporación. Manifestó que el 10 de enero de 2019, al Registro de Corporaciones se presentó una Resolución Corporativa del 15 de mayo de 2018, en la que se hizo constar que el señor Juan Álvarez renunció a OMG. No obstante a ello, alegó que el 30 de abril de 2020, al Registro de Corporaciones se presentó una Resolución Corporativa de igual fecha, suscrita por el señor Juan Álvarez, con un sello corporativo distinto al de OMG que obra en el Departamento de Estado. Esgrimió que en la Resolución Corporativa del 30 de abril de 2020 se nombró una junta de directores para OMG sin que la parte apelante fuese convocada a alguna reunión de accionistas, a tenor con la Sección 7.12 de la Ley General de Corporaciones, 14 LPRA sec. 3652, participara en votación alguna, o estuviese conforme con la elección. Por ello, planteó que la nueva junta de directores de OMG estaba actuando ultra vires por no haber sido elegida conforme a derecho, por lo que entendió sus actos eran nulos ab initio. En síntesis, el matrimonio González-Candelaria alegó que ilegalmente, se removió a un director de la corporación mediante un consentimiento escrito no unánime para dejar vacantes todas las posiciones de directores y llenarlas con el mismo consentimiento escrito no unánime para no cumplir con las disposiciones estatutarias que requieren una reunión anual de accionistas. Igualmente, expuso que las acciones de la nueva junta de directores le causaron grandes daños, ya que estaban poniendo en peligro las licencias expedidas por el Departamento de Salud y el inventario de OMG. Subrayó que el 4 de mayo de 2020, al señor González Droz se les negó el acceso a las facilidades de OMG por instrucciones de la corporación, impidiéndole realizar su labor como Presidente y Supervisor de Producción y Manufactura, causándole daños morales.

Por otro lado, el matrimonio González-Candelaria acentuó que el Secretario de Estado faltó a su deber al enmendar el certificado de incorporación por tres (3) ocasiones, basado en la Resolución Corporativa del 30 de abril de 2020, en contravención con el Artículo 8.02 (B)(1) de la Ley General de Corporaciones, supra, sec. 3682. Asimismo, adujo que faltó al deber al permitir cambiar la oficina designada de la corporación cuando dicha enmienda no constaba en la Resolución Corporativa del 30 de abril de 2020. Señaló que la naturaleza de los actos de la nueva junta de directores y del Departamento de Estado causaría daños irreparables. Así que, solicitó que el TPI emitiera un injunction preliminar y permanente sin prestación de fianza para que no se les obstaculice el acceso a las facilidades de OMG, que se determine que la nueva junta de directores no fue elegida conforme a derecho, que se emitiera una orden para restablecer la junta de directores anterior y una orden al Secretario de Estado para eliminar las enmiendas a los artículos de incorporación.

Posteriormente, el 20 de noviembre de 2020, el señor González Droz presentó una Demanda en el caso civil PO2022CV01979 sobre entredicho provisional e injunction, daños y perjuicios contra OMG. En esta, sostuvo que OMG, por conducto de sus administradores, en violación a su deber de fiducia de estos para con Organic Med y en daño directo para con el señor González Droz, no pagó el alquiler del edificio propiedad de la Autoridad de Puertos para que desahuciaran a Organic Med y se financiaran unas facilidades a nombre de OMG; causó la cancelación de la licencia de siembra de cannabis CM-2019-168 y la licencia de manufactura CM-2019-167, imposibilitando la continuidad del negocio; causó la destrucción de las siembras propiedad de Organic Med estimadas en $1,000,000.00; dejó de pagar los laboratorios que mantenían la calidad de los productos de Organic Med, acumulando una deuda de más de $50,000.00, y dejó de pagar a los suplidores, adeudando $250,000.00. Por otro lado, esbozó que los directores y accionistas de OMG proveyeron información falsa al Departamento de Estado para fusionar la corporación. El señor González Droz estimó que las acciones de OMG por conducto de sus administradores le causó unos daños en no menos de $4,000,000.00 y daños emocionales y angustias mentales en no menos de $1,000,000.00. Además, planteó que la industria del cannabis medicinal es altamente regulada, por lo que las acciones de OMG podían afectar la salud de los pacientes, puesto que no contaban con los conocimientos técnicos necesarios para cultivar y procesar un producto de calidad. Por lo anterior, peticionó que el TPI ordenara el cese y desista de las acciones de OMG.

El 22 de febrero de 2021, OMG presentó una Contestación a la Demanda, Defensas Afirmativas y Reconvención en el caso civil PO2022CV01979.^[3] Entre otras cosas, negó que la parte apelante sea el accionista mayoritario de OMG, ya que el 30 de abril de 2020 se aprobó una Resolución Corporativa para dejar vacante todas las posiciones en la junta de directores y elegir una nueva que aprobó fusionar Organic Med con OMG, sobreviviendo OMG. Alegó que Organic Med era el titular de las licencias CM-2019-167 y CM-2019-168, emitidas por la Junta Reglamentadora de Cannabis Medicinal, para el cultivo y la manufactura del cannabis medicinal. Sin embargo, sostuvo que tras la fusión, se solicitó la reestructuración, el cambio de dueño y la renovación de las referidas licencias, pero que el señor González Droz intervino, provocando una investigación que atrasó el proceso. Por ello, arguyó que el vencimiento de las referidas licencias fue atribuible al señor González Droz.

En la contestación a la Demanda, OMG presentó una reconvención. Mediante esta, alegó que en el año 2016 pactó con el señor González Droz una relación de negocios para el desarrollo de una facilidad de cannabis medicinal en Puerto Rico. Además, dispuso que el 19 de agosto de 2016 se convino un Acuerdo de Accionistas en el que se estipuló que el matrimonio González-Candelaria ostentaría un veinticuatro por ciento (24%) de participación en OMG y se acordó verbalmente que el señor González Droz fungiría como Administrador de la corporación, supervisando y manejando los negocios de Organic Med. Acentuó que, como parte de los acuerdos, el señor González Droz ha estado a cargo de todos los aspectos operacionales de OMG, pero que hacía representaciones de ser Presidente de la junta de directores, sin ostentar dicho cargo. A su vez, aseveró que mientras el señor González Droz fungía como Administrador y Presidente de OMG, no mantuvo récords apropiados sobre los gastos corporativos, incurrió en negligencia crasa en el manejo de la empresa, más utilizó fondos y propiedad corporativa para uso personal. Igualmente, afirmó que durante las inspecciones realizadas los días 10 y 12 de marzo de 2020 por la Oficina de Cannabis Medicinal, OMG resultó ser multada administrativamente por $70,000.00, como resultado de las acciones y omisiones negligentes del señor González Droz. Por ello, destacó que el 30 de abril de 2020, los accionistas mayoritarios de OMG aprobaron una Resolución Corporativa para dejar vacante la junta de directores y enmendar el Certificado de Incorporación para...