Sentencia de Tribunal Apelativo de 30-03-2023, número de resolución KLAN202200964

LEXTA20230330-013 - Airport Shoppes v. Aerostar Airport Holdings

ESTADO LIBRE ASOCIADO DE PUERTO RICO

TRIBUNAL DE APELACIONES

PANEL ESPECIAL

Panel integrado por su presidenta, la Juez Domínguez Irizarry, la Jueza Rivera Marchand y el Juez Monge Gómez.^[1]

Monge Gómez, Juez Ponente

En San Juan, Puerto Rico, a 30 de marzo de 2023.

Compareció ante este Tribunal la parte apelante, Airport Shoppes, Corp. y Airport Catering Services, Corp. (en adelante, conjuntamente, “Airport Shoppes” o la “parte apelante”), mediante recurso de apelación presentado el 1 de diciembre de 2022. Solicitaron la revocación de la Sentencia Parcial dictada por el Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de Carolina (en adelante, el “TPI”), el 21 de septiembre de 2022 y archivada en autos el 26 de septiembre de 2022. Dicho dictamen fue objeto de una solicitud de reconsideración que fue denegada por el TPI mediante Orden notificada el 1 de noviembre de 2022.

Por los fundamentos que expondremos a continuación, se confirma el dictamen apelado.

I.

El 24 de julio de 2012, Aerostar Airport Holdings, LLC (en adelante, “Aerostar” o la “parte apelada”), otorgó un Contrato de Arrendamiento con la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico (en adelante, la “Autoridad”), mediante el cual advino operador del Aeropuerto Internacional Luis Muñoz Marín (en adelante, “LMM”). Además, el 27 de febrero de 2013, la Autoridad de los Puertos de Puerto Rico cedió a Aerostar el Concession Agreement, que tenía con Airport Shoppes.

El 7 de mayo de 2021, Airport Shoppes –operador de concesiones de comida y bebida en el LMM– presentó una “Demanda”^[2] sobre sentencia declaratoria, incumplimiento de contrato, Ley de Monopolios, cobro de dinero, y daños en contra de Aerostar, entidad encargada de la operación de LMM.^[3] En la primera causa de acción, Airport Shoppes sostuvo que procedía que el TPI declarara cuáles eran las tarifas de las rentas base de los espacios ocupados por esta última en los Terminales del LMM, conforme lo establecido en el Concession Agreement. Específicamente, solicitó que se concluyera que la tarifa del arrendamiento para los espacios ubicados en el Terminal A era de $42.41 por pie cuadrado y para aquéllos situados en los Terminales B, C y D debía ser $21.21 por pie cuadrado. Asimismo, expuso que Aerostar debía concederle una reducción de renta por el efecto de la pandemia, en proporción a la reducción en ventas durante el periodo en que se extendió la misma. De igual forma, adujo que procedía un crédito o reembolso no menor de $188,063.81 por parte de Aerostar, correspondiente a la renta pagada por las localidades arrendadas en el Terminal D del LMM, mientras éste estuvo cerrado. Finalmente, y en lo relativo a esta primera causa de acción, Airport Shoppes expuso que no le adeudaba a Aerostar cantidad alguna por concepto del Concession Agreement.

Como segunda causa de acción, reclamó incumplimiento de contrato a favor de tercero, puesto que al ser un tercero beneficiario del contrato de arrendamiento habido entre Aerostar y el LMM, tenía derecho a exigir que Aerostar cesara de efectuar conducta discriminatoria anticompetitiva y en ánimo de represalias. Igualmente, solicitó se le obligara a Aerostar a reconocerle a Airport Shoppes la reducción en renta por motivo de la pandemia que le había concedido a otros concesionarios que operaban en el LMM.

En lo relativo a la tercera reclamación esgrimida en la “Demanda”, Airport Shoppes sostuvo que procedía dictar sentencia declaratoria, de conformidad con la doctrina de rebus sic stantibus. Fundamentó la misma en el hecho de la presunta reducción de ventas y el aumento en costos operacionales que supuso la pandemia, lo cual, justificaba la disminución de la cantidad pagada en concepto de rentas por los locales arrendados en el LMM.

En su cuarta causa de acción, arguyó que Aerostar había violentado las disposiciones de la Ley Núm. 77 de 25 de junio de 1964, según enmendada, conocida como la “Ley Antimonopolística de Puerto Rico”, infra. Lo anterior, basado en que Aerostar había arribado a acuerdos anticompetitivos con otros concesionarios del LMM, al extender créditos, ayudas federales, reducciones y/o ayudas en rentas, por razón de la pandemia y negarse a reconocerle dichos alivios a Airport Shoppes. Expuso, igualmente, que Aerostar realizó conductas anticompetitivas al atrasar el reclutamiento de empleados de Airport Shoppes y al presionarlos a extender los horarios de operaciones de las localidades que arrendaban en el LMM. Asimismo, le imputó ejercer poder monopolístico al imponer unilateralmente y presionar pagos de arrendamiento onerosos para Airport Shoppes y en exceso de los acuerdos suscritos por las partes. A base de lo anterior, solicitó una compensación triple por los daños alegadamente ocasionados por Aerostar por las presuntas conductas anticompetitivas imputadas.

Transcurridos múltiples desarrollos procesales, el 8 de abril de 2022, Airport Shoppes presentó una “Demanda Enmendada”^[4], en gran medida, a los únicos fines de introducir una quinta causa de acción por daños y perjuicios extracontractuales contra Aerostar por la cantidad de $1,000,000.00. En síntesis, solicitó indemnización por daños sufridos, a consecuencia de la alegada conducta de Aerostar de competencia desleal y represalias contra éstos, consistente en alegados actos discriminatorios, así como actos culposos y anticompetitivos.

Ante ello, el 9 de mayo de 2022, Aerostar presentó su “Contestación a Demanda Enmendada”.^[5] En esencia, se limitó a negar lasalegaciones contenidas en la “Demanda Enmendada” y esgrimióuna serie de defensasafirmativas. Ese mismo día, Aerostar presentó, además, una “Moción de Desestimación Parcial de la Demanda Enmendada”^[6]. Le solicitó al TPI que desestimara la segunda, tercera, cuarta y quinta causa de acción. Adujo que, aun tomando como ciertas las alegaciones contenidas en la “Demanda Enmendada”, ninguna de las referidas reclamaciones justificaba la concesión de un remedio. Alegó que advino operador del LMM y, por ende, limitado por el Concession Agreement, según enmendado, mediante cierto Contrato de Arrendamiento otorgado con la Autoridad el 24 de julio de 2012. Sobre el particular, expuso que el Contrato de Arrendamiento expresamente excluía a terceros como beneficiarios del mismo. Añadió que el contrato a favor de tercero aplica cuando la intención de las partes contratantes es conceder al beneficiario el derecho de reclamar judicialmente el cumplimiento con lo acordado. Igualmente, argumentó que las leyes federales a las que Airport Shoppes hizo referencia, y en virtud de las cuales Aerostar recibió y distribuyó los fondos de alivio económico entre los concesionarios del LMM, no exigen que se le disminuya a los concesionarios beneficiarios de dichos fondos la renta mensual.

Además, Aerostar argumentó que la parte apelante ignoró que la legislación federal en la que fundamentó su petitorio no dispone para una causa de acción privada que pudieran ejercer. Relacionado a la aplicabilidad de la doctrina de rebus sic stantibus, Aerostar argumentó que los elementos de imprevisibilidad, excesiva onerosidad y permanencia necesarios para aplicar la doctrina no estaban presentes y que la situación provocada por la pandemia del COVID-19 no había alterado la base del negocio contemplado en el Concession Agreement, por lo que tampoco procedía la aplicación de la doctrina a base de la buena fe y la equidad.

Por otro lado, Aerostar expuso que la causa de acción bajo las disposiciones de la Ley Antimonopolística de Puerto Rico, infra, también era improcedente en derecho. A esos efectos, argumentó que el requisito de que se le restringieran irrazonablemente los negocios a Airport Shoppes no concurría en el caso de autos. Planteó que la violación al Artículo 2 del estatuto no puede fundamentarse en el impacto que la restricción tuviese en un solo competidor o negocio, sin que exista otra prueba de un efecto a la competencia en general en un mercado particular. De otra parte, expresó que las disposiciones del Artículo 7(b) de- dicha pieza legislativa, tampoco eran aplicables, toda vez que Airport Shoppes no alegó que Aerostar pagó o contribuyó al pago de algo de valor en beneficio de los demás concesionarios para recibir un servicio o facilidad de los mismos en relación con cualquier objeto ofrecido en venta.

Finalmente, Aerostar esbozó que en el caso de autos no concurren los elementos de la causa de acción de daños y perjuicios, puesto que ninguna de las alegaciones establece el daño sufrido, ni el nexo causal entre dichos daños y las actuaciones imputadas por Airport Shoppes. El 3 de junio de 2022, Airport Shoppes presentó su “Oposición a Moción de Desestimación Parcial de la Demanda Enmendada”.^[7]

Así las cosas, el 21 de septiembre de 2022, notificada el 26 del mismo mes y año, el TPI emitió Sentencia Parcial.^[8] Evaluados los planteamientos de las partes y la procedencia de cada una de las causas de acción impugnadas, el foro primario desestimó, con perjuicio, la segunda, tercera y cuarta causa de acción de la “Demanda Enmendada”, por entender que éstas dejaban de exponer una reclamación que justificara la concesión de un remedio. Entendió el foro apelado que, si bien era cierto que algunas cláusulas del Contrato de Arrendamiento establecen beneficios para Airport Shoppes como concesionario de LMM, el mismo no constituía un contrato a favor de tercero. Lo...