Sentencia de Tribunal Apelativo de 30-04-2024, número de resolución KLAN202301036

LEXTA20240430-006 - Armando Sanchez Crespo v. Jesenia Gonzalez Soto

Estado Libre Asociado de Puerto Rico

TRIBUNAL DE APELACIONES

PANEL ESPECIAL

ARMANDO SÁNCHEZ CRESPO Apelante v. JESENIA GONZÁLEZ SOTO; SAFETY ROUTE CORP. Apelada

KLAN202301036

Certiorari Procedente del Tribunal de Primera Instancia, Sala de Aguadilla Caso Núm.: A DP2017-0064 Sobre: Daños y perjuicios

Panel integrado por su presidente el Juez Rodríguez Casillas, el Juez Adames Soto, la Jueza Mateu Meléndez y el Juez Marrero Guerrero.

Rodríguez Casillas, juez ponente.

SENTENCIA

En San Juan, Puerto Rico, a 30 de abril de 2024.

Mediante el recurso de apelación epígrafe, comparece ante nos el Sr. Armando Sánchez Crespo (“Sánchez Crespo o apelante–demandante”), para que revoquemos la Sentencia en Reconsideración emitida y notificada el 11 de septiembre de 2023, por el Tribunal de Primera Instancia (“TPI”), Sala Superior de Aguadilla. Mediante el referido dictamen, el TPI reconsideró la determinación dictada el 6 de marzo de 2023, y desestimó tanto la demanda como la acción derivativa presentadas por el apelante. Además, declaró Con Lugar la reconvención sometida por la Sra. Jesenia González Soto (“González Soto o coapelada–codemandada”).

Oportunamente, el apelante presentó dos (2) mociones de reconsideración, las cuales fueron declaradas No Ha Lugar el 19 de octubre de 2023.

Considerados los escritos de las partes, así como los documentos que acompañaron a estos, y la transcripción de la prueba oral (“TPO”), resolvemos confirmar el dictamen apelado.

-I-

El 6 de febrero de 2017,^[1] señor Sánchez Crespo instó una Demanda contra coparte sobre daños y perjuicios contra la señora González Soto.^[2] Entre otras cosas, solicitó que se le declarará como único accionista de la corporación Safety Route Corp. (“Safety o corporación”).^[3] La reclamación fue enmendada el 22 de agosto de 2017 a los efectos de incluir a Safety como codemandada.^[4] En la misma fecha, el apelante sometió una Petición de acción derivativa,^[5] en la que solicitó, se ordenará la designación de un administrador judicial y la consignación de todos los fondos de la corporación en Secretaría, junto con el informe correspondiente.

Por su parte, la señora González Soto al contestar la demanda enmendada, negó la mayoría de las alegaciones y sometió a su vez una Reconvención contra el apelante.^[6] En respuesta, el apelante negó las alegaciones de la reconvención.^[7]

El 2 de enero de 2018, Safety contestó la demanda enmendada y la petición de acción derivativa.^[8] Adujo que quien incorporó la compañía fue la señora González Soto, por lo que negó todas las alegaciones y solicitó la desestimación de la reclamación.

Ante la solicitud de desestimación,^[9] el TPI celebró una vista evidenciaria el 1 de febrero de 2018. Evaluados los planteamientos de las partes, el foro primario emitió una Resolución y Orden el 6 de abril de 2018.^[10] Basado en la prueba presentada, realizó las siguientes determinaciones de hechos:

1. Conforme el Registro de Corporaciones del Departamento de Estado la codemandada Safety Route Corp., tiene designado como agente residente a la aquí codemandada, Sra. Jesenia González Soto.

2. Para el año 2011 el demandante-reconvenido Armando Sánchez Crespo y la codemandada-reconviniente Jesenia González Soto, contrataron los servicios profesionales del CPA, Sr. Julián Feliciano Ruiz. Ello con el propósito o encomienda de que incorporara a la aquí codemandada Safety Route Corp. La citada corporación en efecto fue incorporada el 15 de noviembre de 2011.

3. La referida corporación codemandada tiene 10,000.00 acciones autorizadas con un valor par de $100.00.

4. En el presente caso no está en controversia que nunca se emitieron acciones. Tampoco existe controversia en cuanto a que el demandante-reconvenido Sánchez Crespo aportó aproximadamente la cantidad de $764,000.00, o el 90% del capital que tiene la codemandada Safety Route Corp. El demandante-reconvenido Sánchez Crespo es empleado de la corporación codemandada con un sueldo bruto en $4,500.00 mensuales.

5. La Presidente, Secretaria, Tesorera y Agente residente de la corporación aquí codemandada lo es la codemandada-reconviniente González Soto. Como parte de los acuerdos para incorporar a la corporación codemandada es la codemandada-reconviniente González Solo la única accionista de la referida corporación.

6. Tanto el local como las facilidades y el terreno en donde opera la corporación codemandada son propiedad del aquí demandante-reconvenido Armando Sánchez Crespo.

7. La corporación codemandada recibió un pago por la cantidad de $237,850.18 por los trabajos realizados en un proyecto ya concluido.

8. Asimismo, existen casos presentados, al menos dos acciones, en relación a la corporación aquí codemandada ante el Tribunal General de Justicia.

9. Al momento en que se celebró la vista evidenciaria,
1 de febrero de 2018, la codemandada-reconviniente Jesenia González Soto no tiene acceso a la oficina de la corporaci6n codemandada. […].^[11]

En la aludida resolución, el foro primario expresó, en lo pertinente que:

[C]onforme lo anterior, como vimos, en el presente caso existe un interés beneficiario del demandante lo cual le faculta para presentar la demanda enmendada de epígrafe. Ello aún cuando no posea un título legal accionista.

Sin embargo, ello sólo permite que la demanda enmendada, según presentada, por el demandante-reconvenido Sánchez Crespo siga su curso procesal en el caso de autos. En consecuencia, se declara no ha lugar a la solicitud de desestimación de acción derivativa. Por otro lado, nada se ha establecido para que este tribunal valide el que la codemandada-reconviniente González Soto fuera excluida de sus funciones en la corporación codemandada. En vista de ello, de conformidad con la Regla 56.4 de las de Procedimiento Civil de 2009, se ordena que se reinstale a dicha codemandada-reconviniente Jesenia González Soto en sus funciones según reconocidas en el certificado de incorporación de la codemandada Safety Route Corp.^[12]

Luego, el 26 de febrero de 2021 el apelante presentó una Moción Solicitando Sentencia Sumaria.^[13] Propuso dieciséis (16) hechos esenciales e incontrovertidos, por lo cual, peticionó al TPI que ordenará: la entrega del dinero consignado; el pago por parte de Safety de la deuda pendiente; la entrega de los vehículos corporativos; y, la continuación del pleito sobre todas las controversias pendientes hasta que la coapelada cumpliera con su obligación. En respuesta, la señora González Soto sometió una Moción en oposición a petición de sentencia sumaria.^[14]

Evaluados los argumentos de las partes, el 19 de octubre de 2021, el TPI emitió una Resolución en la que declaró No Ha Lugar la moción de sentencia sumaria.^[15] El foro primario concluyó que para que proceda la causa de acción derivativa instada por el apelante, éste tenía la obligación de demostrar que era accionista de Safety. Así pues, determinó que la controversia central del pleito era quién es el titular de la mayoría de las acciones de la corporación. Por ello, y al estimar que el pleito planteaba asuntos de estado mental, intención y actuaciones negligentes en el desempeño de una función corporativa, determinó que no procedía resolver el pleito de forma sumaria, siendo necesaria la celebración de un juicio en su fondo.

Posteriormente, el foro primario ordenó realizar una investigación referente al estado financiero de Safety al CPA Jorge Aquino Barreto (“CPA Aquino o perito”). Por lo que, el referido profesional llevó a cabo ciertos procedimientos, incluyendo la evaluación y análisis de información financiera y no financiera, entrevistas a las partes y al contador externo de la Compañía. Concluida la investigación, el CPA Aquino emitió el Informe Asistencia en el proceso de valoración del capital neto de la entidad Safety Route Corp (“Informe”) el 15 de agosto de 2020.^[16] Esbozó, en lo pertinente, que:

[B]asados en nuestro análisis y evaluación de la información financiera y no financiera provista, concluimos lo siguiente:

· Conforme al estado financiero auditado al 31 de diciembre de 2015, el total de acciones comunes emitidas y en circulación de Safety ascendía a $749,815. A cambio de estas acciones, Safety recibió $483,064 en efectivo y $266,751 en activos como equipo, inventario y maquinaria.

· Al momento de contraer nupcias, el Sr. Sánchez era el único accionista de dos entidades dedicadas a la industria de construcción: Caribbean Line Pavement Incorporado (en adelante “CLP”) y Praderas del Mar, Inc.

· De los documentos examinados no pudimos determinar quién realizó dichas aportaciones de capital. No obstante, conforme a la información analizada y las entrevistas realizadas, a nuestro juicio, el Sr. Sánchez era quien contaba con el capital suficiente para financiar a Safety, provenientes, principalmente, de CLP y Praderas del Mar. No encontramos información que indique que la Sra. González contaba con bienes equivalentes a la cantidad de capital en acciones comunes aportado a Safety, ascendente a $749,815. Más aún, según Resolución y Orden emitida por el Honorable Tribunal el 6 de abril de 2018, el Sr Sánchez aportó aproximadamente el 90% del capital.

· Según los estados financieros auditados para los años 2012 al 2015, CLP aportó efectivo a Safety en calidad de préstamo. Conforme al estado financiero auditado al 31 de diciembre de 2015, el balance de la deuda era de $764,574 a favor de CLP (Anejo I). La información más reciente es el referido estado a diciembre de 2015. No obtuvimos evidencia sobre pago alguno a dicho balance ni sobre cantidades prestadas adicionales.

· Al momento de liquidar a Safety, primero hay que liquidar a los acreedores y, luego, el remanente de los activos se distribuye entre los accionistas. El acreedor principal de Safety...