Sentencia de Tribunal Apelativo de 31-05-2023, número de resolución KLAN20230160

LEXTA20230531-007 - Luis Burguera Regojo v. Se7ven Llc; Javier Aisa Victorero; Roma Limited

Estado Libre Asociado de Puerto Rico

TRIBUNAL DE APELACIONES

PANEL III

LUIS BURGUERA REGOJO Y MAYRA SOMOZA LINARES Apelados V. SE7VEN LLC; JAVIER AISA VICTORERO; ROMA LIMITED, INC.; SILK ROMA DRESS, INC. Apelantes

KLAN20230160

Apelación procedente del Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de San Juan Caso Núm.: SJ2020CV03761 Sobre: Cobro de Dinero; Ejecución de Gravamen Mobiliario, Prenda y Garantía Ilimitada y Continua

Panel integrado por su presidente, el Juez Figueroa Cabán, la Jueza Grana Martínez y el Juez Rodríguez Flores.

Grana Martínez, Jueza Ponente

SENTENCIA

En San Juan, Puerto Rico, a 31 de mayo de 2023.

Los apelantes, Se7ven LLC y otros, solicitan que revoquemos la Sentencia Parcial en la que el Tribunal de Primera Instancia se declaró sin jurisdicción sobre la materia para atender la Segunda Causa de Acción de la Reconvención Enmendada.

Los apelados, Luis Burguera y otros, presentaron su oposición al recurso.

I

Los hechos que anteceden a la presentación de este recurso son los siguientes.

El 30 de diciembre de 2016, las partes otorgaron un Contrato de Compraventa de Acciones mediante el que Luis Burguera Regojo y Mayra Somoza Linares vendieron a Se7ven LLC el cien por ciento (100%) de las acciones del capital de Roma Limited Inc. y Roma Dress Inc. Véase, pág. 109 del apéndice del KLAN202300093. Las partes acordaron someter toda controversia o diferencia al proceso de arbitraje. Por esa razón, incluyeron la cláusula número trece (13), en la que acordaron expresamente que:

Toda disputa, controversia o diferencia que pueda de algún modo surgir entre el Vendedor y el Comprador con relación al Contrato, cualquier reclamación de indemnización bajo la Sección 10, cualquier ajuste al Precio de Compraventa bajo la Sección 2(d)(ii) o cualquier otro asunto relacionado a este Contrato, incluyendo la determinación de la arbitrabilidad de las disputas, se someterá y será resuelta definitivamente por arbitraje en San Juan, Puerto Rico por un árbitro de acuerdo con las Reglas de la Asociación Americana de Arbitraje (AAA), cuyo árbitro será residente de Puerto Rico. El arbitraje se conducirá en el idioma español. La decisión del árbitro será final y obligatoria para las partes, y un tribunal con jurisdicción podrá emitir una sentencia basada en el laudo.

El 27 de septiembre de 2017, Se7ven LLC presentó una Demanda de Sentencia Declaratoria. La demandante alegó que el 30 de diciembre de 2016 suscribió un contrato en el que Luis Burguera Regojo y Mayra Somoza Linares le vendieron el 100% de las acciones de las corporaciones Roma Limited, Inc. y Silk Roma Dress Inc. y el 49% del negocio conocido como Roma Vestimenta por $2,200,000.00. No obstante, no incluyeron los acuerdos relacionados a Roma Vestimenta, porque la entidad jurídica que sería su dueña se crearía la primera semana de enero de 2017. Javier Aisa sería dueño del 49% de las acciones y Burguera del 51%. El 2 enero de 2017, los abogados de Burguera crearon Roma Factory LLC e incluyeron a Javier Aisa como representante. Posteriormente, Javier Aisa le confirió a Burguera el título de dueño, debido a sus continuas faltas de respeto. Javier Aisa dejó en manos de Burguera el control de la empresa. Véase, pág. 292 del apéndice de este recurso.

Se7ven LLC alegó que Burguera reclamó el pago de los dos millones doscientos mil dólares ($2,200,000.00) acordados como precio de venta y otros $787,465.00, amparado en una cláusula del contrato. Sin embargo, Se7ven interpretó esa cláusula de forma distinta y pidió al tribunal que declarara nula la cláusula de arbitraje del Contrato de Compraventa de Acciones o en la alternativa determinara los derechos de los partes allí establecido.

Burguera Regojo solicitó la desestimación de la demanda, porque ambas partes acordaron que las controversias relacionadas al contrato de compraventa se someterían a arbitraje. Se7ven presentó una moción de desistimiento sin perjuicio, debido a que Burguera presentó otro pleito sobre la misma controversia. Burguera se opuso porque ese pleito estaba relacionado a otros contratos en los que no se incluyó una cláusula de arbitraje.

El 1 de octubre de 2020, el TPI se declaró sin jurisdicción sobre la materia porque las partes acordaron someter la controversia a arbitraje y dictó sentencia de desistimiento con perjuicio al amparo de la Regla 39.1(b), 32 LPRA Ap. V. Se7ven acudió al Tribunal de Apelaciones en el KLAN202000969. El Tribunal de Apelaciones confirmó al TPI. La apelante acudió al Tribunal Supremo de Puerto Rico. El 7 de mayo de 2021, ese foro declaró No Ha Lugar el recurso.

El 12 de octubre de 2022, Se7ven presentó otro pleito contra Burguera en el que solicitó la revocación del Laudo Final emitido por el árbitro el 17 de septiembre de 2022. El árbitro atendió el reclamó de Burguera Regojo de que Se7ven le adeudaba $18,073 por un ajuste basado en una cláusula del contrato y $787,465 por las ganancias acumuladas al 31 de diciembre de 2016. La decisión está basada en los acuerdos suscritos en el Contrato de Compraventa de Acciones de Roma Limited Inc. y Silk Roma Dress Inc.

Luego de realizar la vista, el árbitro determinó los hechos a continuación.

1. Al 30 de diciembre de 2016 los reclamantes eran los dueños y tenedores del 100% de las acciones del capital de Roma y Silk.

2. Aisa es el Presidente de Se7ven.

3. El 30 de diciembre de 2016 los reclamantes y Se7ven suscribieron el Contrato.

4. Mediante el Contrato, los reclamantes vendieron a Se7ven “(1) un total de 4,900 acciones, con valor par de $10.00 por acción, que representa el 100% de todas las acciones emitidas y entregadas de [Roma]; y (2) un total de 500 acciones, con valor par de $100.00 por acción, que representa el 100% de todas las acciones emitidas y entregadas de [Silk].”

5. En lo pertinente, el Contrato establece lo siguiente:

El vendedor y el Comprador expresamente acuerdan que toda deuda y obligación de Roma Limited Inc. y Silk Roma Dress, Inc. (conjuntamente las ‘Corporaciones’) incurrida en o antes del 31 de diciembre de 2016 será responsabilidad exclusiva del Vendedor, y que toda deuda y obligación de las Corporaciones incurrida en y después del 1 de enero de 2017 será responsabilidad exclusiva del Comprador. El Comprador no asumirá ni se compromete a asumir, pagar, satisfacer o cumplir con ninguna obligación o deuda presente o futura del Vendedor y/o de sus accionistas, directores, oficiales o afiliadas, ya sea relacionada a las Acciones y activos de las Corporaciones u otra, excepto cualquier obligación asumida (‘Obligación Asumida’). Luego del Cierre, el Vendedor retendrá y seguirá siendo responsable por todas las deudas, pasivos y obligaciones de las Corporaciones existentes al 31 de diciembre de 2016 que no sean Obligaciones Asumidas. Conforme lo anterior, el Comprador no asumirá ni será responsable por, ni ninguno de las Acciones estará sujeto a o responderá por, cualquier obligación o deuda del Vendedor, los Accionistas o las Corporaciones que no sea una Obligación Asumida. A partir del 1 de enero de 2017, el Vendedor y Comprador se comprometen a trabajar en conjunto para contabilizar las deudas y obligaciones de las Corporaciones acumuladas hasta el 31 de diciembre de 2016 y el Vendedor se obliga a pagar al Comprador toda deuda y obligación de las Corporaciones acumuladas hasta el 31 de diciembre de 2016 una vez contabilizadas.

El Vendedor y el Comprador expresamente acuerdan que todo crédito y ganancia de las Corporaciones, producto de ventas, intereses, bonificaciones, créditos contributivos, pagos de tarjetas de crédito y débito, etc., acumulados hasta el 31 de diciembre de 2016, inclusive, serán propiedad exclusiva del Vendedor, aun cuando dichos créditos y ganancias se reflejen después del 1 de enero de 2017. A partir del 1 de enero de 2017, el Vendedor y Comprador se comprometen a trabajar en conjunto para contabilizar los créditos y ganancias de las Corporaciones acumuladas hasta el 31 de diciembre de 2016 y el Comprador se obliga a pagar al Vendedor todos [los] créditos y ganancias de las Corporaciones acumuladas hasta el 31 de diciembre de 2016 una vez contabilizadas.

6. Mediante el Contrato, Se7ven compró la totalidad de las acciones emitidas y en circulación de Roma por la suma de $1,400,000.00 y las de Silk por la suma de $800,000.00.

7. El Contrato dispone que “se regirá y será interpretado de conformidad con las leyes del Estado Libre Asociado de Puerto Rico.” Además, incluye la siguiente cláusula de resolución de disputas:

Toda disputa, controversia o diferencia que pueda de algún modo surgir entre el Vendedor y el Comprador con relación al Contrato, cualquier reclamación de indemnización bajo la Sección 10, cualquier ajuste al Precio de Compraventa bajo la Sección 2(d)(ii) o cualquier otro asunto relacionado a este Contrato, incluyendo la determinación de la arbitrabilidad de las disputas, se someterá y será resuelta definitivamente por arbitraje en San Juan, Puerto Rico por un árbitro de acuerdo con las Reglas de la Asociación Americana de Arbitraje (‘AAA’), cuyo árbitro será residente de Puerto Rico. El arbitraje se conducirá en el idioma español. La decisión del árbitro será final y obligatoria para las partes, y un tribunal con jurisdicción podrá emitir una sentencia basada en el laudo. En la medida que las partes no logren acordar la selección del árbitro en un término de quince (15) días desde que cualquiera de las partes solicitó comenzar el proceso de arbitraje, cada parte seleccionará un árbitro dentro de un período adicional de diez (10) días y los dos árbitros seleccionados por las partes por mutuo acuerdo, seleccionarán a un tercer árbitro dentro de quince (15) días adicionales, y dicho tercer árbitro...