Sentencia de Tribunal Supremo, 214 DPR ___, (2024)

2024 DTS 081 U.I.A. V. SANTANDER SECURITIES, LLC, 2024TSPR081

EN EL TRIBUNAL SUPREMO DE PUERTO RICO

Unión Independiente Auténtica (U.I.A.)

en representación de todos los empleados de la AAA

Recurrido

v.

Santander Securities LLC; First Bank Puerto Rico y otros

Peticionario

Certiorari

2024 TSPR 81

214 DPR ___, (2024)

214 D.P.R. ___, (2024)

Número del Caso: CC-2022-0467

Fecha: 19 de julio de 2024

Tribunal de Apelaciones: Panel Especial

Representantes legales de la parte peticionaria:

Lcdo. Néstor M. Méndez Gómez

Lcda. Sara Lydia Vélez Santiago

Lcda. Liz Arelis Cruz Maisonave

Representante legal de la parte recurrida:

Lcdo. Wallace Vázquez Sanabria

Materia: Ley Uniforme de Valores– Términos de caducidad-

Resumen: El término de caducidad de dos años de la Ley Uniforme de Valores no aplica automáticamente a una demanda en la que se impugne la venta de unos valores que servían de colateral de unos préstamos comerciales. Conforme al análisis esbozado la UIA pudiera tener una causa de acción por incumplimiento contractual que no está prescrita, por lo que no procedía la desestimación de la demanda.

ADVERTENCIA

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Opinión del Tribunal emitida por el Juez Asociado señor Kolthoff Caraballo

En San Juan, Puerto Rico, a 19 de julio de 2024.

En esta ocasión nos enfrentamos a la tarea de dilucidar si el Tribunal de Apelaciones actuó correctamente al revocar una sentencia desestimatoria al resolver que a la controversia ante nuestra consideración le aplicaban las disposiciones concernientes al incumplimiento de contrato cuyo término prescriptivo es de quince años, o si, por el contrario, le aplicaba el término de dos años de caducidad que dispone la Ley de Valores, infra, por el hecho de que hubiesen alegaciones en la demanda centradas en la venta de valores que servían de colateral para varios contratos de préstamos.

Por los fundamentos que expondremos, resolvemos que una demanda en la que se impugne la venta de unos valores que servían de colateral de unos préstamos comerciales no le aplica automáticamente el término de caducidad de dos años de la Ley de Valores, infra.

I

En el año 2018, la Unión Independiente Auténtica (UIA) instó una demanda contra Banco Santander de Puerto Rico (BSPR), ahora FirstBank Puerto Rico,^[1] y Santander Securities, LLC (SSLLC). En la demanda, la UIA acumuló las causas de acciones siguientes: incumplimiento contractual fundamentado en el Art. 1054 del Código Civil de 1930, 31 LPRA ant. sec. 3018;^[2] daños y perjuicios, por transgredir el deber de fiducia impuesto a los corredores-traficantes, a los asesores de inversiones y a los agentes de estos, conforme a las disposiciones de la Sec. 25.1 del Reglamento Núm. 6078 intitulado Reglamento de la Ley Uniforme de Valores de Puerto Rico (Reglamento Núm. 6078) por acciones fraudulentas y de mala fe al amparo de los Arts. 1802 y 1210 del Código Civil de 1930, 31 LPRA ant. secs. 5141 y 3375, más cobro de dinero en virtud del Art. 410(a)(2) de la Ley Núm. 60 de 18 de junio de 1963, conocida como la Ley Uniforme de Valores (Ley de Valores), 10 LPRA sec. 890.^[3]

En la demanda la UIA alegó que era propietaria de un porfolio de inversiones o valores que SSLLC manejaba en capacidad fiduciaria. Según adujo, para el 31 de octubre de 2005 la cuenta de valores tenía un balance de $10,306,880.62. A su vez, explicó que estos valores servían como colateral -en calidad de prenda- de seis préstamos comerciales que la UIA tenía con BSPR. La UIA sostuvo que el 21 de octubre de 2005 BSPR le remitió una misiva a través de la cual le comunicó que advino en conocimiento de que el Tribunal Federal había emitido una orden de confiscación mediante la cual se habían embargado ciertos fondos de la UIA depositados en SSLLC. En dicha comunicación, también le notificó que el presunto embargo había causado un incumplimiento con relación a los préstamos y que, por lo tanto, la deuda era líquida y exigible. A su vez, le avisó que ejecutaría la garantía mediante la venta de los valores que SSLLC manejaba.

Sobre este particular, la UIA alegó que le notificó a BSPR que no había incurrido en incumplimiento contractual con los préstamos comerciales como para que la institución financiera declarara los préstamos vencidos, líquidos y exigibles y que, por ello, procediera a ejecutar la garantía de estos mediante la venta de los valores. La UIA afirmó que le advirtió a BSPR que no avalaba ni autorizaba la venta de los valores y que de este ejecutar las garantías mobiliarias le ocasionaría daños e inestabilidad financiera. Adujo que, a pesar de sus reiteradas objeciones, el 4 de noviembre de 2005 advino en conocimiento que BSPR le solicitó a SSLLC la venta de los valores y que, para ello, se realizaron once transacciones separadas por la suma de $7,361,107.17. De este modo, planteó que SSLLC y BSPR transgredieron los términos de los contratos de préstamo entre BSPR y la UIA.

Además, la UIA alegó que, aun si hubiese incumplido con los términos de los préstamos comerciales, BSPR estaba obligado a brindarle una oportunidad para subsanar el incumplimiento. Así, sostuvo que BSPR actuó contrario a sus obligaciones contractuales lo que presuntamente le ocasionó daños económicos y financieros de gran magnitud y difíciles de estimar. Como consecuencia del incumplimiento contractual y de la venta no autorizada de los valores, la UIA solicitó indemnización por concepto de pérdida del esperado incremento diario en el valor de los activos vendidos; una estimación de rendimiento por los 14 años de incumplimiento que aumenta diariamente, más intereses por mora sobre las sumas adeudadas.^[4]

Posteriormente, BSPR y SSLLC solicitaron la desestimación de la demanda al amparo de la Regla 10.2 (5) de Procedimiento Civil de Puerto Rico, 31 LPRA Ap. V. Argumentaron que la controversia en este caso estaba sujeta a una cláusula contractual de arbitraje y que aún si se determinara la inaplicabilidad de la cláusula, la causa de acción había caducado porque la reclamación se regiría por la Ley de Valores, supra, que tiene un término de dos años. Adujeron que, en vista de que la venta de los valores que reclama la UIA ocurrió en noviembre de 2005, la causa de acción caducó en noviembre de 2007.^[5]

Para sustentar sus posturas, BSPR y SSLLC anejaron dos documentos suscritos al momento de consentir uno de los seis préstamos en controversia. Estos documentos son: (1) el Exhibit núm. 1 intitulado New Account Form y New Account Agreement, suscrito por el SSLLC y la UIA para la apertura de una de las cuentas de inversiones; y (2) el Exhibit núm. 2 intitulado Promissory Note, Pledge and Control Agreement, con fecha del 27 de septiembre de 2005 y firmado por todas las partes involucradas en el presente litigio.^[6]

En respuesta, la UIA se opuso parcialmente a la moción de desestimación y desistió de la reclamación contra SSLLC. La UIA reconoció que el contrato con SSLLC estipuló que las reclamaciones estarían sujetas a un procedimiento de arbitraje y que la causa de acción en su contra había prescrito toda vez que, conforme a la Ley de Valores, supra, había transcurrido el término de dos años que dispone el Art. 410(e) de esa legislación.^[7] Así, solicitó que se dictara sentencia desestimando con perjuicio la causa de acción contra SSLLC.

Sin embargo, rechazó que la cláusula de arbitraje le aplicara a los seis contratos de préstamos suscritos con BSPR ni debía imputársele el término de caducidad de la Ley de Valores, supra, para presentar la demanda. De acuerdo con la UIA, las reclamaciones contra BSPR son por este haberla declarado en incumplimiento con los seis contratos de préstamo y la causa de acción instada en contra SSLLC se debió a la venta sin autorización de los valores que servían de colateral de los préstamos.^[8]

Eventualmente, el Tribunal de Primera Instancia dictó una Sentencia Parcial mediante la cual desestimó con perjuicio la demanda contra SSLLC.^[9] Sin embargo, luego de varios trámites que son innecesarios pormenorizar, el tribunal de instancia notificó una Sentencia mediante la cual declaró Con Lugar la moción de desestimación.^[10] Para llegar a esta determinación, el foro primario consideró los documentos que BSSPR y SSLLC incorporaron con la moción de desestimación. Así, evaluó el Promisory Note, Pledge and Control Agreement que todas las partes en la demanda firmaron el 27 de septiembre de 2005 y confirmó la alegación concerniente a que la relación comercial entre las partes consistió en que la UIA tomó préstamos al BSPR y que estaban garantizados por los valores que constaban en sus cuentas de corretaje con SSLLC. Señaló que, en ese contrato, SSLLC contrajo obligaciones, hace representaciones y ofrece garantías a las demás partes firmantes.

A su vez, acentuó que, si bien los contratos de prenda se constituyen para asegurar el cumplimiento de una obligación principal, las disposiciones relativas a este tipo de contrato son de carácter general y que, en el presente caso, gobiernan las leyes especiales.^[11] A raíz de lo anterior, el Tribunal de Primera Instancia quedó convencido de que la reclamación de la UIA contra BSPR le aplica la Ley de Valores, supra. El foro primario entendió que de las alegaciones de la demanda resultó claro la existencia de que la reclamación de la UIA es una típica de valores. En específico, señaló que la UIA alegó que SSLLC —una entidad cuya actividad principal es la venta de valores— con BSPR vendieron sus valores de inversión sin autorización, en concierto y común acuerdo para beneficiarse mutuamente y perjudicarla. Añadió que la Ley de Valores, supra, aplica con especialidad a aquellas relaciones comerciales cuando una de las partes se dedica al negocio de...