Sentencia de Tribunal Supremo de Justicia de 13 de Mayo de 2015 - 193 DPR ____
| Emisor | Tribunal Supremo |
| Número del caso | CC-2013-1052 |
| DTS | 2015 DTS 061 |
| TSPR | 2015 TSPR 061 |
| DPR | 193 DPR ____ |
| Fecha de Resolución | 13 de Mayo de 2015 |
POR JOSÉ
MENÉNDEZ CORTADA Y OTROS
Certiorari
2015 TSPR 61
193 DPR ____ (2015)
193 D.P.R. ____ (2015)
2015 DTS 61 (2015)
Número del Caso: CC-2013-1052
Fecha: 13 de mayo de 2015
Tribunal de Apelaciones: Región Judicial de San Juan
Abogado de la Parte Peticionaria: Lcdo. Rubén Rivera-Rosa
Abogado de la Parte Recurrida: Lcdo. Mario Prieto Batista
Derecho Corporativo, Derecho Laboral y Procedimiento Civil Reclamación contra el Banco y sus directivos por despido en alegada violación de contrato; acción ex-contractu y ex-delicto; desestimación de demanda bajo la Regla 10.2 de Procedimiento Civil.
Revoca al TA y procede la desestimación.
Opinión del Tribunal emitida por el Juez Asociado señor FELIBERTI CINTRÓN
En San Juan, Puerto Rico, a 13 de mayo de 2015.
Mediante el presente recurso atendemos los méritos de las imputaciones de responsabilidad personal a los miembros de la junta de directores de una corporación, interpuestas por un ex empleado de la institución a causa de su despido, así como las reclamaciones de algunos de sus familiares por supuestos daños derivados de dicho suceso.
El 26 de mayo de 1998, el Sr. Randolfo Rivera Sanfeliz (señor Rivera) subscribió un contrato de empleo (Contrato) con FirstBank Puerto Rico (FirstBank o el Banco) para ocupar el puesto de Vicepresidente Ejecutivo. A cambio de sus servicios, FirstBank se comprometió con el señor Rivera a pagarle un salario base mínimo de $200,000 anuales y a concederle, entre otros beneficios, un bono de $50,000 por firmar su Contrato (signing bonus) y bonos de productividad de al menos $100,000 por los primeros dos años de empleo. Pactaron, además, un término inicial de cuatro años el cual se extendería automáticamente por términos de un año a menos que, 90 días antes de culminar el año en curso, alguna de las partes le notificara a la otra por escrito su deseo de terminar el acuerdo.
En lo pertinente a la controversia de autos, las partes acordaron que, tanto la Junta de Directores de FirstBank como el señor Rivera, podían dar por terminado el Contrato con causa en cualquier momento o, sin causa, mediante notificación previa de 90 días por escrito.1 Respecto a lo anterior dispusieron que, del señor Rivera ser despedido sin causa, éste tendría derecho a una indemnización (severance payment) equivalente al pago de cuatro años de su salario base.2 Asimismo, convinieron que cualquier determinación que tomara el Banco concerniente al Contrato, ya fuese enmendarlo o despedir al señor Rivera, requeriría la aprobación de dos terceras partes de todos los miembros de la Junta de Directores.3 Por último estipularon que, de surgir cualquier controversia sobre la interpretación del Contrato, se sometería a un procedimiento de arbitraje.4
El Contrato fue objeto de dos enmiendas. La primera, fechada el 15 de enero de 2009, se circunscribió a limitar la indemnización (severance) pagadera al señor Rivera en caso de que FirstBank diera por terminado el Contrato. Ello con el propósito de atemperar las cláusulas contractuales concernientes con las disposiciones del Emergency Economic Stabilization Act of 2008.
La segunda enmienda, suscrita el 27 de octubre de 2009, surgió como consecuencia de la participación de FirstBank en el Troubled Asset Relief Program y el Capital Purchase Program del gobierno federal. Se impusieron unas restricciones temporeras a la compensación, beneficios e indemnización que el señor Rivera tendría derecho a recibir bajo el Contrato, a los efectos de que dichas concesiones se hicieran conforme a las exigencias del Emergency Economic Stabilization Act of 2008 y el American Recovery and Reinvestment Act of 2009.
El 28 de junio de 2010, el señor Rivera fue despedido.5
Éste reaccionó presentando una Querella ante el Tribunal de Primera Instancia el 23 de agosto de 2010 en contra de FirstBank al amparo del procedimiento especial de carácter sumario establecido en la Ley Núm. 2 de 17 de octubre de 1961, según enmendada, 32 LPRA sec. 3118 et seq. (2004) (Civil Núm. KPE-2010-3164). Reclamó los daños económicos y emocionales alegadamente sufridos a consecuencia del cese de su empleo. Sostuvo que su despido fue injustificado en violación a la Ley Núm. 80 de 30 de mayo de 1976, según enmendada, 29 LPRA sec. 185 et seq. (2009), y que el Banco actuó en contravención al Contrato suscrito entre ellos.
Luego de varios trámites procesales, FirstBank presentó una moción para detener los procedimientos judiciales y compeler a arbitraje todas las causas de acción esgrimidas en la Querella, apoyándose en la cláusula de arbitraje del Contrato. A pesar de la oposición del señor Rivera, mediante Sentencia de 17 de julio de 2012, el foro primario declaró Ha Lugar la solicitud de FirstBank, declarándose sin jurisdicción y ordenando al señor Rivera someter su reclamo a arbitraje.
El 16 de junio de 2011, previo a que se dictara la Sentencia antes mencionada en el caso Civil Núm. KPE-2010-3164, el señor Rivera presentó ante el Tribunal de Primera Instancia junto a su compañera, Zahira Serrano Díaz, sus hijos, Omar E. Rivera Rivera, Mariela Rivera Rivera y Sebastián Rivera Norcisa, y sus hermanos, Luz y Gerant Rivera Sanfeliz (los recurridos) la reclamación que dio génesis al recurso ante nuestra consideración (Civil Núm. KAC-2011-0675). La Demanda fue incoada en contra de los miembros de la Junta de Directores de FirstBank, sus respectivos cónyuges y las correspondientes Sociedades Legales de Gananciales (conjuntamente, los peticionarios).6
La primera causa de acción comprende las alegaciones pertinentes al señor Rivera, quien reclamó los daños y perjuicios causados por la alegada negligencia de los peticionarios en el descargo de sus funciones como directores y oficiales de FirstBank. Igualmente, consignó que fue despedido sin que se cumpliera con los requisitos de notificación previa y del voto afirmativo de dos terceras partes de los miembros de la Junta de Directores establecidos en su Contrato, por lo que el despido resultó nulo o, en la alternativa, injustificado. Asimismo, precisó que las dos enmiendas al Contrato eran nulas por haberse adoptado sin el consentimiento de dos terceras partes de la Junta de Directores. Planteó, además, que posterior a su despido, les advirtió por escrito en dos ocasiones a los miembros de la Junta de Directores del incumplimiento con su Contrato.
La segunda causa de acción de la Demanda contiene las reclamaciones del resto de los recurridos, es decir, los hermanos, hijos y la novia del señor Rivera. Éstos alegaron haber padecido daños y angustias mentales al observar el sufrimiento del señor Rivera, así como las condiciones económicas adversas que le sobrevinieron como resultado de su despido. Como base para su acción, expusieron que los oficiales y directores demandados son responsables solidarios de los daños [ ] por las actuaciones y/u omisiones negligentes al no cumplir con sus responsabilidades de forma cabal y efectiva en las funciones que le exigen la posición que ocupan en FirstBank, lo que ocasionaron que se violaran los términos y condiciones del [C]ontrato [ ].7
El señor Rivera reclamó para sí: $5,000,000 en calidad de daños económicos, $500,000 por salarios dejados de percibir y $1,000,000 en compensación por sus angustias mentales. El resto de los recurridos exigió un total de $6,750,000 como resarcimiento por sus angustias mentales.
Los peticionarios, sin someterse a la jurisdicción del tribunal, solicitaron la desestimación de la Demanda por no haberse incluido a FirstBank como demandado, alegando ser éste parte indispensable para el trámite y resolución del caso. Asimismo, plantearon que la Demanda no aducía una reclamación que justificara la concesión de un remedio. Por último, señalaron que los recurridos carecían de legitimidad para instar una reclamación en contra de la Junta de Directores por el incumplimiento con sus deberes fiduciarios.
El tribunal de instancia acogió sus planteamientos y dictó Sentencia el 29 de agosto de 2012 desestimando la Demanda, sin perjuicio, por dejar de exponer una reclamación que justificara la concesión de un remedio. Entendió el foro primario que las alegaciones de la Demanda iban dirigidas únicamente a cuestionar el alegado incumplimiento de los directores con su deber de fiducia y no incluyeron argumentos adicionales o independientes para adjudicarles responsabilidad. Razonó, que solamente los accionistas de FirstBank estaban facultados para alegar, por medio de una acción derivativa, el incumplimiento de los deberes fiduciarios de los directores.Destacó asimismo que, en un pleito de tal naturaleza, FirstBank se consideraba parte indispensable. No obstante, indicó que aun si se permitiera traer a FirstBank al caso, ello no sería suficiente para subsanar el hecho de que los recurridos estaban presentando una acción derivativa sin ser accionistas.
Inconformes, los recurridos presentaron una moción de reconsideración el 26 de septiembre de 2012. Plantearon que no procedía la desestimación porque los directores y oficiales demandados respondían extracontractualmente por los daños y perjuicios causados. Alegaron además que, habiendo la Junta de Directores aprobado y autorizado el Contrato con FirstBank, la misma eraigualmente responsable del incumplimiento contractual. Solicitaron, además, que se les permitiera unir a FirstBank al pleito.Advirtieron que, en caso de que existiera conflicto al traer a dicha parte, pues ya el señor Rivera tenía una acción pendiente contra FirstBank por...
Para continuar leyendo
Solicita tu prueba