Sentencia de Tribunal Supremo de Justicia de 27 de Julio de 2017 - 198 DPR (2017)
| Emisor | Tribunal Supremo |
| Número del caso | CC-2015-609 |
| DTS | 2017 DTS 141 |
| TSPR | 2017 TSPR 141 |
| DPR | 198 DPR (2017) |
| Fecha de Resolución | 27 de Julio de 2017 |
Certiorari
2017 TSPR 141
198 DPR ___ (2017)
198 D.P.R. ___ (2017)
2017 DTS 141 (2017)
Número del Caso: CC-2015-609
Fecha: 27 de julio de 2017
Tribunal de Apelaciones: Región Judicial de San Juan
Abogados de la parte peticionaria: Lcdo. José Andreu Fuentes
Lcdo. Pedro López Bergollo
Lcdo. Francisco Ramos Martínez
Abogados de la parte recurrida: Lcdo.
Alfredo Fernández Martínez
Lcda. Marie Lynn Quiñones Tañón
Lcdo. Juan M. Cordero Morales
Derecho Corporativo:
Al expirar para una corporación disuelta el término dispuesto por el Art. 9.08 de la Ley General de Corporaciones, el único remedio que existe para liquidar cualquier propiedad que aun posea la corporación disuelta es el procedimiento dispuesto por el Art.
9.09 de la Ley General de Corporaciones.
Opinión del Tribunal emitida por el Juez Asociado señor MARTÍNEZ TORRES.
En San Juan, Puerto Rico, a 27 de julio de 2017.
La controversia que tenemos ante nuestra consideración requiere que analicemos en conjunto los Arts. 9.08 y 9.09 de nuestra Ley General de Corporaciones, 14 LPRA secs. 3708 y 3709. Luego de estudiar y analizar los artículos antes mencionados revocamos la sentencia emitida por el Tribunal de Apelaciones.
Miramar Marine, Inc. (Miramar Marine) fue una corporación con fines de lucro incorporada al amparo de la Ley General de Corporaciones de Puerto Rico, 14 LPRA secs. 3501 et seq. Esta vendió una propiedad inmueble a Hogares, S.E., mediante escritura pública, el 30 de diciembre de 2005. Como parte de la transacción, Hogares S.E. otorgó un pagaré al portador a favor de Miramar Marine por la cantidad de $1,625,000. Este pagaré fue garantizado con una primera hipoteca sobre la propiedad adquirida por Hogares, S.E. en la transacción de compraventa, la cual fue debidamente inscrita en el Registro de la Propiedad.
El 27 de diciembre de 2007 Hogares S.E. vendió, mediante escritura pública, la propiedad inmueble en cuestión a Citi Walk Development Corp. (Citi Walk), sin que hubiere saldado su deuda con Miramar Marine. Sin embargo, Miramar Marine consintió a que Citi Walk asumiera el pago de la deuda que existía entre ellos y Hogares S.E. Asimismo, Miramar Marine aceptó permutar a un segundo rango la hipoteca que tenía sobre el inmueble, con el propósito de que Eurobank pudiera garantizar el préstamo otorgado a Citi Walk para que pudiera adquirir la propiedad. Además, Citi Walk y Miramar Marine acordaron extender a veinte años la vigencia de la hipoteca a favor de Miramar Marine.
Por otro lado, establecieron que el interés sobre el monto principal de la deuda iba a ser de 8.25% hasta el 30 de junio de 2008 y a partir de esta fecha el interés aumentaría a 8.50%, hasta que se pagara la deuda en su totalidad.
También, acordaron aumentar el principal de la deuda por $75,000, para lo que se emitió un pagaré adicional. Finalmente, Urbanus Development, Inc. y McCloskey Pérez y Asociados, Inc. garantizaron, por partes iguales, el pago del principal e intereses de la deuda asumida por Citi Walk, así como las penalidades y los honorarios pactados en la hipoteca. Sin embargo, como veremos más adelante, Citi Walk incumplió con estos acuerdos.
Citi Walk incumplió con los pagos del préstamo que realizó con Eurobank para adquirir la propiedad. Por ello, Oriental Bank, quien era el dueño del crédito en controversia para el tiempo de la reclamación, presentó una demanda sobre cobro de dinero y ejecución de hipoteca. El foro primario dictó sentencia a favor de Oriental Bank el 20 de abril de 2012. Además, el Tribunal de Primera Instancia, como parte del proceso de ejecución de hipoteca, ordenó la cancelación de la hipoteca de Miramar Marine, la cual, como mencionamos anteriormente, se encontraba en segundo rango.
Por su parte, Miramar Marine quedó disuelta en abril de 2008 y, como consecuencia, comenzó su proceso de liquidación. Como parte de ese proceso, Miramar Marine realizó una serie de reclamaciones extrajudiciales contra Citi Walk desde comienzos del 2009, con el propósito de que Citi Walk le pagara el dinero adeudado por la propiedad que le había vendido a Hogares S.E., y que Citi Walk le había comprado a Hogares S.E. Finalmente, Miramar Marine logró un acuerdo con F & R Construction, Corp., en donde estos últimos se comprometieron a continuar con los pagos. Sin embargo, F & R Construction Corp. dejó de cumplir con los pagos en noviembre de 2012.
Como consecuencia, Miramar Marine y sus accionistas, Luis A. García Gómez, Marisol N. de García, Rafael Nevares Bengochea y Marta Burgos de Nevares, presentaron una demanda ante el Tribunal de Primera Instancia el 24 de septiembre de 2013 contra McCloskey, Pérez & Asociados, Inc.; Citi Walk Development Corporation; Luis Pérez Pagán, su esposa Gloria Tañón Ortiz y la sociedad legal de bienes gananciales compuesta por ambos; Joseph McCloskey Vázquez, su esposa Stacy Suárez Kiley y la sociedad legal de bienes gananciales compuesta por ambos; Urbanus Development, Inc.; TN Development Corp.; F & R Construction, Corp.; Jaime Fullana Olivencia, su esposa Jossette Lefranc Romero y la sociedad legal de bienes gananciales compuesta por ambos; Ángel Antonio Fullana, su esposa Lydia Morales Cobián y la sociedad legal de bienes gananciales compuesta por ambos; José Miguel Fullana Olivencia, su esposa María Milagros Morales López y la sociedad legal de bienes gananciales compuesta por ambos, y Oriental Bank (Oriental). La demanda se instó al amparo del Art. 9.08 de la Ley General de Corporaciones, supra. Como consecuencia de la demanda, McCloskey, Pérez & Asociados, Inc.; Citi Walk Development Corporation; Luis Pérez Pagán, su esposa Gloria Tañón Ortiz y la sociedad legal de bienes gananciales compuesta por ambos; Joseph McCloskey Vázquez, su esposa Stacy Suárez Kiley y la sociedad legal de bienes gananciales compuesta por ambos (McCloskey) presentaron una moción de desestimación el 10 de diciembre de 2013. Alegaron que los demandantes dejaron de exponer una reclamación que justifique la concesión de un...
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