Sentencia de Tribunal Apelativo de 29 de Febrero de 2012, número de resolución KLAN201100731
| Emisor | Tribunal Apelativo |
| Número de resolución | KLAN201100731 |
| Tipo de recurso | Apelación |
| Fecha de Resolución | 29 de Febrero de 2012 |
| R & J CONSULTING CORPORATION, JOHN R. MOJICA ZAYAS, ROSEMARY DÍAZ MONTALVO Y LA SOCIEDAD LEGAL DE GANANCIALES COMPUESTA POR AMBOS | KLAN201100731 | Apelación procedente del Tribunal de Primera Instancia Sala de Arecibo Caso Núm. C AC2004-8214 Sobre: Incumplimiento de Contrato |
Panel integrado por su presidente el Juez Cabán García, las Juezas Cintrón Cintrón, Medina Monteserín y el Juez Saavedra Serrano. El Juez Saavedra Serrano no interviene.
Cabán García, Juez Ponente
SENTENCIA
En San Juan, Puerto Rico, a 29 de febrero de 2012.
R & J Consulting Corp. (R&J/Apelante) nos solicita la revisión de la Sentencia emitida por el Tribunal de Primera Instancia, Sala de Arecibo (TPI), el 27 de abril de 2011, archivada en autos y notificada a las partes el 2 de mayo del mismo año, mediante la cual se desestimó la demanda por entender que las órdenes de compra constituían el contrato entre las partes. R&J sostiene en su recurso de apelación que fueron las propuestas sometidas y no las órdenes de compra las que constituyeron el vínculo contractual.
Schering Plough Products LLC (Schering Plough), por su parte, se opone a la revisión de la Sentencia argumentando, entre otras cosas, que las propuestas no establecieron un contrato puesto que no contenían un precio cierto.
Examinado el expediente del caso y con el beneficio de la comparecencia de ambas partes, procedemos a resolver.
Durante el 2002, R&J sometió a Schering Plough una serie de propuestas para rendir servicios de validación de productos farmacéuticos. Toda la relación comercial entre las partes se llevó a cabo de la siguiente manera: R&J enviaba una propuesta a Schering Plough, quien, luego de efectuar el proceso interno establecido por la empresa, procedía a emitir una orden de compra y, eventualmente, a suscribir el pago. R&J alegó haber sometido en total seis (6) propuestas1. Además, adujo que rendía los servicios sin necesidad de esperar por la emisión de la orden de compra. Schering Plough, por su parte, pagó dos millones novecientos quince mil cuatrocientos ochenta y seis dólares con setenta y ocho centavos ($2,915,486.78) por dichos servicios de validación. Cabe destacar que las órdenes de compra no siempre eran emitidas por la misma cantidad que establecía la propuesta sometida por R&J2. Además, surge de la propia demanda, así como de la transcripción de la vista, que algunas propuestas fueron objeto de órdenes de cambio a solicitud de Schering, y así modificadas fueron pagadas. Véase, Apéndice del Recurso, a la pág. 61.
Luego de que R&J realizara varios proyectos de servicios de validación, a mediados de 2003 comenzaron a surgir discrepancias en cuanto a los términos acordados y la forma en que debía constituirse el vínculo contractual. Según alegó en su demanda, en o alrededor del mes de febrero de 2003 Schering comenzó a incumplir con los pagos. Posteriormente, las divergencias de criterio se acrecentaron cuando Schering Plough requirió a R&J, al igual que a otros contratistas externos, suscribir un Master Consulting Agreement and Statement of Works. El Apelante se negó a firmar dicho acuerdo por entender que el mismo invalidaba las propuestas sometidas y variaba significativamente las penalidades estipuladas en dichas propuestas para la eventualidad de incumplimiento. Así, el 31 de octubre de 2003 Schering Plough le prohibió la entrada a R&J a las inmediaciones de la manufacturera, dando por terminada la relación contractual existente entre las partes.
Ante esto, el Apelante presentó demanda sobre incumplimiento de contrato y daños. En la misma, adujo que las propuestas eran el contrato entre las partes. Schering Plough, en cambio, alegó que eran las órdenes de compra, según tramitadas y negociadas por los agentes compradores del Departamento de Compras, las que crearon el vínculo contractual. Para fundamentar su posición, Schering Plough alegó que los pagos se realizaban de acuerdo a los términos y condiciones estipulados en las órdenes de compra y no en las propuestas sometidas.
Luego de bifurcar la controversia, ello a petición de R&J y con la anuencia de Schering Plough, la primera fase del juicio3 se limitó a resolver la controversia en cuanto a qué constituyó el contrato entre las partes, si las propuestas suscritas por R&J o las órdenes de compra emitidas por Schering Plough, y, de existir el mismo, sus términos y condiciones. Finalizado el juicio, el foro primario determinó que R&J no presentó prueba de que Schering Plough prestó su consentimiento a las propuestas, sino que la evidencia presentada en el juicio demostró que las propuestas de servicios enviadas por R&J meramente constituyeron ofertas. Asimismo, entendió que el hecho de que las propuestas no contenían un precio cierto, sino un precio aproximado, y siendo un contrato de arrendamiento de servicios donde una de las partes se obliga a prestar un servicio por un precio cierto, las propuestas no contenían una causa, por lo que no cumplían con los requisitos necesarios para la efectividad de la contratación. Así, desestimó la demanda con perjuicio por insuficiencia de prueba4.
Inconforme con tal determinación, R&J acudió ante este Tribunal. El 27 de enero de 2009, mediante recurso de apelación KLAN200801629, este foro revocó dicho dictamen por entender que el Apelante había establecido prima facie la posibilidad de una relación contractual entre las partes, por lo que era necesario celebrar la vista correspondiente.
Así las cosas, y ante la determinación de este Tribunal, el 5 de agosto de 2010 se continuó con la vista en su fondo5. Luego de escuchar la posición de ambas partes, el 27 de abril de 2011, archivada en autos y notificada a las partes el 2 de mayo del mismo año, el foro primario emitió
Sentencia6 desestimando la demanda presentada por R&J por entender que lo que constituía el contrato entre las partes eran las órdenes de compra y no las propuestas. Sostuvo, además, que no procedía aplicar la presunción de adversidad contenida en la Regla 16(5) y (6) de las Reglas de Evidencia. Sobre ello, expresó el TPI:
En el caso de autos, según la evidencia presentada en el juicio, R&J sometió sus propuestas a Schering, quien contestó las mismas con la emisión de órdenes de compra, las cuales en algunos casos cambiaron los términos y condiciones establecidos en las propuestas. Estas órdenes de compra fueron aceptadas por R&J, pues el Sr. John Mojica testificó que cuando las órdenes de compra se emitían por Schering por cantidades distintas a las establecidas en las propuestas, éste se atenía
a las mismas. Además, cónsono con dicha aceptación de la orden de compra de Schering, el Sr. John Mojica se trasladaba al Fondo del Seguro del Estado el cual emitía la Póliza de Obrero a base del monto de dinero establecido en las órdenes de compra. Nunca se llevaba las Propuestas para este propósito. El demandante, refiriéndose a la Propuesta sometida 03-03, según él se dejó llevar por las horas aprobadas por SP [Schering Plough] y que surgían de la correspondiente orden de compra y admite que ésta es lo que finalmente ellos le aprueban de las propuestas sometidas.
En definitiva, es evidente que aquí nos enfrentamos a una batalla de las formas donde cada parte pretende imponer sus términos sobre el otro para evitar obligarse por el contrario. Lo que impone la tarea al Tribunal de determinar qué puede razonablemente esperar una parte de las actuaciones, escritos y manifestaciones del otro.
Entendemos que en el caso de marras, cada una de las 6 ó 7 Propuestas estipuladas y que se presentaron por R&J constituyeron una oferta clara, inequívoca y directa a SP que generó un contrato independiente el uno del otro; ya sea mediante la aceptación pura y simple por SP o mediante la aceptación de una contraoferta por R&J. Cada contrato contemplaba un fin diferente; horas/hombre y costos distintos, entre otras cosas. Ninguna de las consabidas propuestas indicaba que el lenguaje ahí utilizado o la propuesta en sí debía considerarse el contrato entre las partes; o, que sus términos y lenguaje iban por encima de cualquier término o condición en los PO [órdenes de compra] producidos por Schering. En otras palabras, al aceptar sin objeción las órdenes de Compra oPO como el documento final, se plasmaba en éstas la voluntad de las partes de entrar en un contrato bajo los términos ahí dispuestos. Sin la...
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