Sentencia de Tribunal Apelativo de 28 de Febrero de 2007, número de resolución KLAN200601343
| Emisor | Tribunal Apelativo |
| Número de resolución | KLAN200601343 |
| Tipo de recurso | Apelación |
| Fecha de Resolución | 28 de Febrero de 2007 |
LEXTA20070228-41 Jaime Cañellas & Associates, Inc.
v. Capitol Plaza Inc.
| JAIME CAÑELLAS & ASSOCIATES, INC. Y OTROS Demandantes-Apelantes Vs. CAPITOL PLAZA, INC. Y OTROS Demandados-Apelados | KLAN200601343 | Apelación procedente del Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de San Juan Caso Núm.: KAC89-1548 (507) Sobre: Acción Civil, Incumplimiento de Contrato, Daños y Perjuicios |
Panel integrado por su presidenta, la Juez García García, el Juez González Vargas y la Juez Coll Martí
García García, Juez Ponente
SENTENCIA
En San Juan, Puerto Rico, a 28 de febrero de 2007.
Comparece ante nos Jaime Cañellas & Asociados, Inc. y otros (en adelante la parte apelante) y nos solicitan que revoquemos la Sentencia dictada por el Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de San Juan (T.P.I.), el 22 de agosto de 2006 y notificada a las partes el 24 de agosto siguiente. En dicha Sentencia, el T.P.I. determinó que era improcedente descorrer el velo corporativo de Capitol Plaza,Inc. (en adelante la parte apelada) y declaró con lugar la Moción de Sentencia Sumaria presentada por la parte apelada, desestimando así la causa de acción contra ellos.
Examinado el expediente de autos y el derecho aplicable, resolvemos revocar la Sentencia apelada.
La empresa Jaime Cañellas & Asociados, Inc., por conducto de su presidente el Sr. Jaime Cañellas, quien es corredor de bienes raíces, suscribió un contrato de corretaje el 22 de diciembre de 1986 para la venta de cincuenta y tres (53) apartamentos que adquiriría como parte de la remodelación del antiguo Hotel Capitol. Como parte del acuerdo, se pactó que la parte apelante recibiría el tres por ciento (3%) del precio de venta de cada apartamento. La parte apelante otorgó los contratos de pre-venta de todos los apartamentos.
No obstante, el presidente de Capitol Plaza, Inc., el Sr. Nelson Soto Velázquez, notificó a la parte apelante que tenían que incrementar los precios originales para cubrir los costos adicionales. De esta manera, le solicitó que notificara a los posibles propietarios y le autorizó a devolver el dinero del depósito, más los intereses, a aquéllos que no estuvieran conformes con el ajuste. Al notificarles, varios clientes se opusieron, insistiendo en que se mantuviera el precio original.
Ante este cuadro, el 8 de julio de 1988 la parte apelada, a través de Rolando Silva, quien es secretario de la corporación, notificó a la parte apelante que desistiría de la construcción del proyecto debido a múltiples e infranqueables impedimentos en su desarrollo. Silva le indicó a la parte apelante que como no se venderían los mismos, no se recibirían las comisiones esperadas.
Por otro lado, la parte apelada vendió el inmueble el 16 de diciembre de ese año, donde estaba localizado el edificio de Capitol Center Limited Partnership, S.E. Éstos se proponían desarrollar una torre de oficinas y no un proyecto residencial como lo contemplaba la parte apelada.
Descontentos con la situación, la parte apelante presentó una demanda en contra de la parte apelada y sus accionistas, en la que reclamó las comisiones alegadamente devengadas bajo el contrato de corretaje. El 7 de febrero de 1995 el T.P.I. dictó Sentencia Parcial, en la que declaró con lugar la demanda incoada contra la parte apelada y condenó a la corporación al pago de setenta y siete mil setecientos sesenta dólares ($77,760) a favor de la parte apelante por las comisiones del contrato de corretaje, más los gastos incurridos por dicha parte en lo referente a ese contrato. Además, el T.P.I. impuso siete mil quinientos dólares ($7,500) por concepto de honorarios de abogado. En cuanto a la responsabilidad personal del Sr. Soto y el Sr.Silva, el T.P.I. dispuso que se dilucidaría
luego de la ejecución de la sentencia parcial contra la corporación.
El 28 de mayo de 1996 falleció el Sr. Soto y el 22 de agosto de2002 el T.P.I. dictó sentencia de desistimiento con perjuicio a raíz de un acuerdo entre la parte apelante y la sucesión del Sr. Soto.
La parte apelante solicitó una vista sobre el estado de los procedimientos a los efectos de que se le permitiera continuar con el descubrimiento de prueba para descorrer el velo corporativo de la empresa, para así responsabilizar personalmente a los accionistas por las deudas que no habían podido cobrar de la empresa. Los accionistas no se opusieron a dicha solicitud. Meses después, la parte apelante cursó un interrogatorio y un requerimiento de producción de documentos. El 20 de diciembre de 1999 se celebró la vista sobre el estado de los procedimientos y se pautó el descubrimiento de prueba.
Dos años más tarde, el 20 de diciembre de 2001 las partes informaron que se tomaron todas las deposiciones necesarias, pero faltaba la entrega de algunos documentos. En la vista del 4 de octubre de 2002 las partes informaron que habían concluido el descubrimiento de prueba del caso.
Así las cosas, la parte apelada presentó una moción de sentencia sumaria arguyendo que era inmeritorio descorrer el velo corporativo y lo que procedía era la desestimación de la demanda, así como la imposición de honorarios de abogado y costas a su favor. Por su parte, la parte apelante presentó una moción de sentencia sumaria solicitando que se descorra el velo corporativo en contra de la parte apelada, a lo cual la parte apelada replicó que se reiteraba en su solicitud de que no procedía descorrer el velo corporativo.
El 12 de septiembre de 2005 las partes presentaron de forma conjunta una estipulación de hechos que consta de veintiocho (28) documentos que no estaban en controversia. Dado que la controversia gira en torno a éstos, citaremos las partes de los documentos relevantes para la resolución del caso:
a) Deposición de Rolando Silva- La corporación se capitalizó con ocho mil dólares; cuatro mil por Rolando Silva y cuatro mil por Nelson Soto.1 [E]l señor Soto y yo le prestamos dinero a la corporación, se le cogían préstamos al Banco Nacional, que recuerde.2 No había un presidente de los accionistas. Aquí aparece que Nelson era el presidente de la junta de directores, Ana Sánchez era yo creo que tesorera y yo era el secretario de la junta de directores. No había funcionarios de los accionistas.3 Sí, hay un libro de minutas. Las minutas no se archivaban ahí; se archivaban en unos folders que tenía Nelson.4 Lo único que queda de las minutas es el libro que tiene las acciones en blanco, los recibos por las acciones y el sello corporativo.5 En la primera reunión de la junta de directores aparecen las firmas de Rolando Silva y Nelson Soto, sin embargo, no aparece la firma de Ana Sánchez, quien era la vicepresidenta.6 Todos los cheques de la corporación requerían dos firmas, que era la firma de Nelson y la mía.7 En el estado financiero se menciona una deuda de ciento cincuenta mil dólares, en la que Nelson y yo somos los acreedores.8 Los ciento cincuenta mil dólares no se pagaron, o si se pagó algo mediante cheque, no fue gran cosa y los cheques se destruyeron.9 No tengo el settlement, cuánto se distribuyeron, pero a nosotros el banco no nos prestó el precio total de compra. Nosotros pusimos los ciento y pico de mil pesosno me acuerdo exactamente cuánto fuepara pagar la diferencia del bolsillo de nosotros.10 El único activo que tenía la corporación era el edificio que se vendió en diciembre el dieciséis según la escritura. Las acciones eran activos personales para una oficina que se usó.11 No recuerdo si notificaron alguna carta de cobro por contribuciones sobre la propiedad a Capitol Plaza.12 No hubo pago de dividendos porque no había con qué. No hubo reembolso bien limitados de los préstamos a los accionistas.13 No conservo minutas de las reuniones, solamente los papeles que se radican en el Departamento de Estado.14 No recuerdo ninguna reunión para elegir los miembros de la junta, ni minutas de esas reuniones.15 El Departamento nos puso unas multas que las pagamos de mi bolsillo básicamente.16 Que era más eficiente prestarle dinero a la corporación, que ella tuviera los activos suficientes y no invertir en acciones en la corporación. Porque era ventajoso contributivamente.17
b) Deposición de Ana María Sánchez- En las estipulaciones de la sentencia de divorcio se menciona que mi ex esposo, Rolando Silva, se queda con las acciones de Capitol
Plaza.18 Aun siendo tesorera de la corporación, eso de la parte financiera, de todo lo que tenía que ver con chavos lo manejaba Nelson y Rolo la parte legal. Mi participación era más cuestión de estrategia de seguimiento y ese tipo de cosas. Mis funciones como tesorera, bueno, participábamos en reuniones, discutíamos los asuntos que estaban pendientes en esos momentos de resolver.19 En ningún momento participé en la preparación de los estados financieros.20 Yo creo que de nuestra parte fueron cien mil dólares y Nelson puso otros cien mil. Sólo recibimos en reembolso siete mil quinientos.21
c) Deposición de la Sra. Maximina Morales Román- Que no ocupé ninguna posición dentro de la corporación.22 Nunca participé de ninguna reunión de Capitol
Plaza,Inc. para asumir o resolver algún asunto, lo que sé es que sí se le vendió a un señor que se llamaba Papo Trigo, nada más.23
d) Deposición de Jaime Cañellas Hidalgo- Nunca me reuní con Maximina
Morales para discutir detalles de estrategias de proyectos, de contratos, de...
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