Sentencia de Tribunal Apelativo de 31 de Octubre de 2007, número de resolución KLAN200701096
| Emisor | Tribunal Apelativo |
| Número de resolución | KLAN200701096 |
| Tipo de recurso | Apelación |
| Fecha de Resolución | 31 de Octubre de 2007 |
| RASMIR TABET ROMERO Demandante-Apelado v. LONG ISLAND R & M CORPORATION, MARILYN MALDONADO Y LA SOCIEDAD DE GANANCIALES, COMPUESTA POR AMBOS, JOSÉ BERIO; JESÚS MALDONADO VEGA Y LA SOCIEDAD DE GANANCIALES, COMPUESTA CON LA SRA. MALDONADO Demandados-Apelantes | | Apelación procedente del Tribunal de Primera Instancia Sala Superior de San Juan Civil Núm.: KAC2003-2195 (603) |
| JORGE CINCA BACARDI Demandante v. LONG ISLAND R & M CORP., Y OTROS Demandados | Apelación Procedente del Tribunal de Primera Instancia Sala Superior de San Juan Civil Núm.: KAC2003-3519 | |
Panel integrado por su presidenta, la Juez Bajandas Vélez, el Juez Aponte Hernández y el Juez Morales Rodríguez.
Bajandas Vélez, Juez Ponente
SENTENCIA
En San Juan, Puerto Rico, a 31 de octubre de 2007.
Comparecen ante nos la Sra. Marilyn Maldonado (la Sra. Maldonado), su esposo el Sr. Jose Berio
(el Sr. Berio) y la sociedad de gananciales compuesta por ambos, el Sr. Jesús Maldonado, su esposa y su sociedad de gananciales
(en conjunto los apelantes) en el recurso de epígrafe. Nos solicitan que revoquemos la sentencia emitida por el Tribunal de Primera Instancia, Sala
Superior de San Juan (el TPI) el 15 de mayo de 2007 y notificada el 27 de junio de igual año. Por medio de dicho dictamen, el TPI declaró ha lugar la demanda incoada por el Sr. Rasmir Tabet
Romero (el Sr. Tabet o el apelado) en contra de los apelantes en la que reclamó varios remedios como accionista y oficial de Long Island R&M Corporation (la Corporación) y daños y perjuicios. En su sentencia, el TPI condenó a la Sra. Maldonado y al Sr. Jesús Maldonado solidariamente con la Corporación, a pagarle al apelado la suma de $600 semanales desde la fecha de su destitución de la Corporación hasta la fecha en que éste comenzó su nuevo negocio, más la suma de $1,000 en daños y perjuicios.
Por último, el TPI ordenó la disolución de la Corporación y el nombramiento de un administrador judicial y un síndico.
Examinados los escritos de las partes y el derecho aplicable, resolvemos confirmar la sentencia apelada.
El 29 de agosto de 2003 el Sr. Tabet presentó una demanda ante el TPI en contra de los apelados, en la que solicitó un injunction y daños y perjuicios. Alegó que el 14 de marzo de 2001 formó una corporación íntima llamada Long Island R & M Corporation (la Corporación) con la Sra. Maldonado y el Sr. Jesús Maldonado y que la misma fue registrada el 20 de marzo de 2001 en el Departamento de Estado. Señaló que la Corporación se reunió por primera vez el 11 de diciembre de 2001 y que en esta ocasión se informó que se habían recibido aportaciones, por lo que se emitieron 500 acciones a favor de la Sra. Maldonado y 50 acciones a favor de él. Adujo que la Corporación no se volvió a reunir hasta el 26 de abril de 2003, cuando éste fue removido de su posición como tesorero y de la administración de la Corporación.
De otro lado, el Sr. Tabet alegó que le correspondían 100 acciones de dicha Corporación y no la mitad ofrecida, pues él aportó a la Corporación la suma de $100,000. Además, indicó que el 8 de mayo de 2003 solicitó se pusieran a su disposición los libros corporativos y de contabilidad en vista del deterioro y menoscabo sufrido por la Corporación. Expresó que el 13 de mayo de 2003 le entregaron varios de los documentos solicitados, salvo los libros de contabilidad. Adujo que las actuaciones y administración de los apelantes colocaron a la Corporación en grave peligro de menoscabo y de sufrir daños irreparables. 1
Conforme a dichas alegaciones, el apelado solicitó al TPI que: 1) se le permitiera inspeccionar los libros corporativos, de conformidad con el Artículo 7.10 (b) de la Ley General de Corporaciones; 2) se nombrara un síndico para que se encargara de los asuntos corporativos; 3) se impusiera responsabilidad a los apelantes por sus actuaciones negligentes e ilegales y 4) se les condenara al pago de los daños causados a su persona, los que valoró en una suma no menor de $500,000. 2
El 30 de octubre de 2003 los apelantes presentaron su contestación a la demanda. Señalaron que no objetaban la inspección de los libros por parte del Sr. Tabet, no obstante hicieron la salvedad de que el Artículo 7.10 de la Ley de Corporaciones trataba de las inspecciones de la dirección de una corporación y no de sus accionistas. Arguyeron que el nombramiento de un síndico para la Corporación era un remedio contrario a Derecho. También negaron las alegaciones relativas a sus actuaciones negligentes y que hubieran causado daños. Entre sus defensas adujeron que la demanda no cumplía con los requisitos para la concesión de un injunction; que la misma era prematura; que el apelante actuaba en contra de sus propios actos; que procedía la desestimación de las causas de acción reclamadas y en su defecto, que éstas no procedían en contra de los apelantes en su carácter personal.
Luego de varias incidencias procesales,3 el 9 de noviembre de 2005 se celebró la vista en su fondo. El apelado ofreció como prueba, entre otras, su propio testimonio y el de su perito, el CPA Hipólito Pérez Rosa (el CPA Pérez). Por su parte, los apelantes presentaron el testimonio de la Sra. Maldonado y su perito, el CPA Esteban Mulero (el CPA Mulero).
Aquilatada dicha prueba, el 15 de mayo de 2007 y notificada el 27 de junio de 2007, el TPI emitió la sentencia apelada. En la misma llegó a las siguientes determinaciones de hechos:
(1) El Sr. Cinca, dueño del negocio Coaches, le ofreció al Sr. Tabet venderle el mismo. El Sr. Berio, esposo de la Sra. Maldonado, le ofreció al apelado que la Sra. Maldonado entrara en el negocio debido a que el Sr. Tabet no tenía la solvencia económica para adquirirlo solo.
El precio acordado entre las partes para la compraventa del negocio fue de $975,000, de los cuales tanto el Sr. Tabet como la Sra. Maldonado aportarían la suma de $100,000 cada uno. (2) El apelado aportó la suma de $100,000 mediante dos cheques de $50,000 cada uno. (3) Las partes acordaron crear una corporación, la cual se constituyó bajo las leyes del Estado Libre Asociado de Puerto Rico. La Corporación, el Sr. Tabet y la Sra. Maldonado firmaron el contrato de arrendamiento del local, el contrato de opción de compra y la compra del logo de Coaches. (4) Las funciones del Sr. Tabet se circunscribían a programar las actividades del negocio y la Sra. Maldonado se encargaba de la labor administrativa. El apelado recibía un salario de $600 semanal. (5) La Corporación no se reunió y con fecha de 30 de abril de [2003]4, el Sr. Tabet asistió a una reunión convocada por los directores de la misma, la Sra. Maldonado y el Sr. Jesús Maldonado. En ésta le informaron que había sido removido de su posición de tesorero y director de la Corporación, que acabaría su trabajo y que no podía entrar más aCoaches. Para esta fecha el Sr. Jesús Maldonado no era accionista de la Corporación, aunque ocupaba una posición de director. (6) El CPA Pérez, luego de realizar un estudio económico de la situación económica de la Corporación, catalogó la administración llevada a cabo por la Sra. Maldonado como una mala administración, pobreza en el sistema de contabilidad y falta de controles internos. (7) La Corporación bajo la administración de...
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