Sentencia de Tribunal Apelativo de 19 de Diciembre de 2008, número de resolución KLCE200801468
| Emisor | Tribunal Apelativo |
| Número de resolución | KLCE200801468 |
| Tipo de recurso | Recursos de certiorari |
| Fecha de Resolución | 19 de Diciembre de 2008 |
| José C. Lloréns | | Certiorari procedente del Tribunal de Primera Instancia Sala de San Juan Caso Núm. KAC2006-4469 SOBRE: Petición de Disolución Corporativa (Artículo 9.03 de la Ley General de Corporaciones) |
| José C. Lloréns |
Panel integrado por su presidenta, la Juez Bajandas Vélez, el Juez Aponte Hernández y el Juez Cortés Trigo.
Cortés Trigo, Juez Ponente
SENTENCIA
En San Juan, Puerto Rico, a 19 de diciembre de 2008.
Se solicita revisión de la Resolución dictada por el Tribunal de Primera Instancia, Sala de San Juan (TPI) el 16 de septiembre de 2008, notificada el 17 del mismo mes y año1.
Mediante la misma el TPI denegó una moción de sentencia sumaria del demandante, José C. Lloréns (Lloréns), solicitando disolución corporativa al amparo del Artículo 9.03 de la Ley General de Corporaciones de 1995 (Ley de Corporaciones), 14 L.P.R.A. sec. 3003 (Art. 9.03), y una moción de sentencia sumaria y desestimación de los demandados, Rafael Arribas, Jr. (Arribas) y Pharmaceutical General Developers, Inc. (PGD). Resolvemos.
El 2 de agosto de 2006 Lloréns, por sí y en representación de PGD, presentó demanda contra Arribas solicitando la disolución de PGD al amparo del Art. 9.03 de la Ley de Corporaciones. Alegó que entre Lloréns y Arribas, únicos accionistas por partes iguales de PGD, habían surgido diferencias significativas que provocaron un tranque que impedía la operación de la empresa común. Posteriormente, Lloréns presentó demanda enmendada para incluir a PGD como demandada y corregir el error en el epígrafe de la demanda que la identificaba como demandante.
Arribas presentó Moción Solicitando Desestimación o Sentencia Sumaria el 28 de agosto de 2006. Argumentó que el Art. 9.03 no establecía un mecanismo para la disolución de PGD en la medida en que ésta no debía considerarse una empresa común (joint
venture).
El 31 de agosto de 2006 PGD compareció mediante una Moción en Solicitud de Intervención y Desestimación. El TPI autorizó la intervención de PGD. Además, ésta se unió a la moción de desestimación y sentencia sumaria de Arribas.
El 26 de septiembre de 2006 Lloréns
presentó Moción en Oposición a la Moción Solicitando Desestimación. Expuso que existían todos los elementos necesarios para que aplicara el Art. 9.03, incluyendo que la corporación fue creada para solamente dedicarse a la venta de productos farmacéuticos genéricos. Arribas replicó el 4 de octubre de 2006 y reiteró que no consideraba a PGD como una empresa común, por lo que no aplicaba el Art. 9.03.
El 8 de marzo de 2007 Lloréns
presentó moción de sentencia sumaria acompañada de declaración jurada. Alegó que no estaban en controversia los siguientes hechos: (1) PGD es una corporación organizada bajo las leyes de Puerto Rico; (2) desde su incorporación ésta sólo cuenta con dos accionistas, cada uno dueño del cincuenta por ciento (50%) de las acciones de la corporación; y (3) las desavenencias entre los accionistas provocaron un tranque y la renuncia de Lloréns como director y oficial de la entidad.
El 20 de febrero de 2008 Arribas y PGD presentaron separadamente oposiciones a la moción de sentencia sumaria.
Alegaron esencialmente que existía controversia sobre hechos materiales y que no procedía la disolución corporativa al amparo del Art. 9.03. Acompañaron declaración jurada de Arribas y varios documentos. Lloréns
replicó.
El 16 de septiembre de 2008 el TPI emitió la Resolución recurrida denegando las solicitudes de las partes de desestimación y sentencia sumaria. Resolvió que existía controversia sobre hechos materiales y el remedio del Art. 9.03 aplicaba solamente a corporaciones que se crearan para una operación limitada a una sola transacción, por lo que PGD no era una empresa común conforme el Art. 9.03. No obstante, decidió no desestimar la demanda por considerar que Lloréns podía tener derecho a otro remedio en ley que no fuera el establecido en el Art. 9.03.
Inconformes, las partes recurrieron en recursos separados. Mediante Resolución de 6 de noviembre de 2008 los consolidamos.
Lloréns alegó que el TPI cometió el siguiente error:
Erró el Tribunal de Primera Instancia al declarar no ha lugar la solicitud de sentencia sumaria del demandante y en consecuencia no aplicar el Artículo 9.03 de la Ley General de Corporaciones para disolver la entidad PGD.
Por su parte, Arribas y PGD sostienen que incidió el TPI al cometer el siguiente error:
Erró el Tribunal de Primera Instancia al declarar no ha lugar la solicitud de desestimación de la parte demandada Arribas, a la cual se había unido la parte interventora PGD, a pesar de haber resuelto que el Artículo 9.03 de la Ley General de Corporaciones no aplica al presente caso, siendo dicho artículo la base para la solicitud de disolución corporativa.
El 3 de noviembre de 2008 Lloréns presentó su oposición al recurso de Arribas y PGD.
El 8 de diciembre de 2008 éstos presentaron su oposición al recurso de Lloréns. Resolvemos.
II.
La Regla 36.2 de las de Procedimiento Civil, 32 L.P.R.A. Ap.
Además, la Regla 36.3...
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