Sentencia de Tribunal Apelativo de 30 de Enero de 2009, número de resolución KLCE200801689
| Emisor | Tribunal Apelativo |
| Número de resolución | KLCE200801689 |
| Tipo de recurso | Recursos de certiorari |
| Fecha de Resolución | 30 de Enero de 2009 |
| PHARMACEUTICAL GENERIC DEVELOPERS, INC. Recurrida v. JOSÉ CARLOS LLORENS, ET. | | Certiorari procedente del Tribunal de Primera Instancia Sala Superior de San Juan Civil Núm.: K AC2006-4735 (901) |
Panel integrado por su presidenta, la Juez Bajandas
Vélez, el Juez Cordero Vázquez y el Juez Cortés Trigo.
Bajandas Vélez, Juez Ponente
RESOLUCIÓN
En San Juan, Puerto Rico, a 30 de enero de 2009.
Comparecen ante nos Lloréns Pharmaceutical Corp. (Lloréns Pharmaceutical), el Sr. José Carlos Lloréns
(Sr. Lloréns), la Sra. Thusnelda
Ruiz (Sra. Ruiz) y la sociedad legal de gananciales compuesta por ambos (en conjunto los peticionarios) mediante el recurso de epígrafe. Nos solicitan que revoquemos la Resolución emitida por el Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de San Juan (TPI) el 21 de octubre de 2008 y notificada el día 24 del mismo mes. Por medio de tal Resolución, el TPI declaró no ha lugar la Solicitud de Sanciones por Incumplimiento de Orden presentada por los peticionarios y no permitió, en este caso, la divulgación de cierto contrato de transacción entre Pharmaceutical Generic Developers,
Inc., (PGD o la recurrida) y Swiss
Caps, una antigua suplidora
de ésta y quién no es parte en este litigio. Además, el TPI determinó que los peticionarios deben solicitar el descubrimiento de dicho contrato en el pleito relativo a la disolución de PGD en el que el Sr. Lloréns
comparece como demandante.
Analizadas las comparecencias de las partes, los documentos que obran en autos, y el derecho aplicable, resolvemos denegar el auto de certiorari
solicitado.
PGD fue incorporada en abril de 1998, al amparo de las leyes del Estado Libre Asociado de P.R. y se dedica a la distribución y venta al por mayor de productos farmacéuticos genéricos. Desde su incorporación, el Sr. Lloréns
y el Sr. Rafael Arribas, Jr. (Sr. Arribas o el recurrido) han sido sus únicos accionistas, cada uno con el 50% de participación, y han ocupado posiciones como oficiales y directores de PGD.1 Para el mes de julio de 2006, el Sr. Lloréns renunció a la posición de vicepresidente de PGD por alegadas diferencias insalvables y los conflictos existentes entre ambos accionistas y presentó la solicitud de disolución de la corporación.2 Dicha Demanda y/o Petición Urgente de Disolución Corporativa fue presentada el 2 de agosto de 2006 y lleva el número KAC06-4469.3
El 11 de agosto de 2006, PGD presentó una demanda sobre incumplimiento de deberes fiduciarios, interferencia torticera con relaciones contractuales de terceros y daños y perjuicios contra los peticionarios. Alegó que el Sr. Lloréns, accionista de PGD, mientras se desempeñaba en los cargos de vicepresidente, tesorero y miembro de su Junta de Directores, utilizó su posición y los recursos de PGD para adelantar sus intereses personales, usurpar oportunidades corporativas y competir en el mercado contra la recurrida, incumpliendo con los artículos de incorporación y con sus deberes fiduciarios.4 Arguyó, que el Sr. Lloréns orientó a un amigo suyo para que comenzara una línea de productos farmacéuticos genéricos similares a los productos de la recurrida, utilizando el mismo fabricante y almacén que utilizaba PGD. Alegó, que el Sr. Lloréns usurpó una oportunidad corporativa que tuvo la recurrida de vender un producto genérico de la compañía Kramer-Novis y comenzó a venderlo entre los productos de Lloréns Pharmaceutical. Lloréns Pharmaceutical fue incorporada en octubre de 1986, se dedica a la distribución y venta de productos farmacéuticos genéricos y el Sr. Lloréns es su único accionista.5
Por otro lado, PGD alegó que el Sr. Lloréns compró para Lloréns
Pharmaceutical el producto Jarabe de Rábano Yodado
a Pharmakon Labs. Inc., a pesar de que ésta manufacturaba el mismo producto para PGD, por medio de un contrato de no competencia. Adujo que ello constituye una interferencia torticera en la relación contractual de PGD con Pharmakon Labs.6 De igual forma, PGD expuso que el Sr. Lloréns tomó posiciones adversas a la corporación, realizando acciones encaminadas a afectarle económicamente. Por todo lo anterior, PGD reclamó una suma no menor de un millón doscientos mil dólares ($1,200,000.00) en concepto de daños económicos, pérdida de negocios y oportunidades corporativas, así como daños a su imagen y reputación, causadas por el Sr. Lloréns. De igual forma, solicitó una partida de quinientos mil dólares ($500,000.00) por iguales conceptos por las actuaciones de Lloréns Pharmaceutical.7
El 28 de septiembre de 2006, los peticionarios presentaron Contestación a la Demanda. Alegaron que la recurrida carecía de autoridad y/o autorización válida para presentar la demanda, que los daños y perjuicios alegados por la recurrida se debieron únicamente a las acciones u omisiones del Sr. Arribas, presidente de PGD y el otro accionista de la corporación, y que el Sr. Lloréns
actuó de forma diligente y de buena fe en sus funciones como director y oficial de la recurrida, al igual que la Sra. Ruiz.8
Así las cosas, el 1 de noviembre de 2007, los peticionarios presentaron una Reconvención y Demanda Contra Tercero. Por medio de la Reconvención, los peticionarios incoaron una acción derivativa en la que reclamaron que el Sr.
Arribas por sus actuaciones desleales, le ocasionó daños a PGD. Por ende, reclamaron el pago para beneficio de PGD de no menos de $300,000 por parte del Sr. Arribas, su esposa y su sociedad de gananciales.
Respecto a la demanda de tercero, los peticionarios alegaron que en diciembre de 2005, el Sr. Arribas puso en vigor un plan para crear un ambiente de discordia entre ambos accionistas, al acusar al Sr. Lloréns de ser un traidor y serle desleal; al enviarle cartas a la esposa, el padre y la hija del Sr. Lloréns que contenían acusaciones e insultos; no disculparse por dicho incidente; negarle acceso al Sr. Lloréns
a la información sobre las ventas, compras, depósitos, pagos y otros particulares sobre la operación de PGD. Por tales razones, el Sr. Lloréns alegó tener una causa de acción por libelo, difamación y persecución maliciosa en contra del Sr. Arribas, su esposa, la Sra. Elsa Naranjo y la sociedad de gananciales compuesta por ambos.9
El 17 de noviembre de 2007, los peticionarios presentaron Moción Solicitando Orden sobre Remedios Provisionales, en la que alegaron que el Sr. Arribas se había negado a la disolución de PGD y estaba operando la misma de manera unilateral, sin hacer reuniones de accionistas ni consultar con el Sr. Lloréns.
También adujo que, por información o creencia, PGD había recibido o estaba por recibir...
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