Sentencia de Tribunal Apelativo de 12 de Agosto de 2009, número de resolución KLAN200700623
| Emisor | Tribunal Apelativo |
| Número de resolución | KLAN200700623 |
| Tipo de recurso | Apelación |
| Fecha de Resolución | 12 de Agosto de 2009 |
| DOVE REALTY | KLAN200700623 KLAN200700624 | APELACIÓN procedente del Tribunal de Primera Instancia Sala Superior de Bayamón CASO NÚM. DKCD 03-051 (1004) |
Panel integrado por su presidente, el juez Rivera Román, la juez Coll Martí y el juez Vizcarrondo
Irizarry
Vizcarrondo Irizarry, Juez Ponente
En San Juan, Puerto Rico, a 12 de agosto de 2009.
El Recurso de Apelación KLAN 2007-0623, fue presentado por la co-demandada
Geographic Information Systems, Inc. (en adelante
El recurso de Apelación KLAN 2007-0624 fue presentado por la co-demandada
PRCF solicitando la revisión de la misma sentencia del recurso precedente.
Mediante Resolución emitida el 7 de junio de 2007, notificada el 13 de junio de 2007 y basándonos en la Regla 80.1 de nuestro Reglamento (4 L.P.R.A. Ap. XXII-B R.80.1) procedimos a consolidar ambos recursos.
Con el beneficio de la comparecencia de las partes, y después de un cuidadoso estudio de los planteamientos presentados, confirmamos la determinación del Tribunal de Primera Instancia. Exponemos.
Dove Realty and
Investment, S.E. (en adelante Dove), presentó una acción en cobro de dinero contra
Posteriormente, Dove enmendó la demanda para incluir como co-demandado a PRCF y alegó que ésta era también responsable por la cuantía reclamada en la demanda por cuanto
fungió como un alter ego de PRCF.
Todos los co-demandados contestaron la demanda y presentaron sus respectivas defensas.
Life y no a él en su carácter personal. Aqua Life aceptó la deuda reclamada y presentó una demanda de co-parte contra
En la vista en su fondo, Dove presentó como testigos al señor Richard DCosta, presidente de la corporación demandante, los co-demandados
Walter Muller y la señora Liceliz Negrón, esta última es la actual presidenta de
Luego de aquilatar la prueba testifical y considerar los documentos admitidos en evidencia, el Tribunal de Primera Instancia emitió sentencia el 4 de abril de 2007. Procederemos a explicar los hechos que dieron pie a la reclamación presentada. Haremos el recuento de los mismos según fue establecido en las determinaciones de hecho y conclusiones de derecho del Tribunal de Primera Instancia.
Aqua Life es una compañía incorporada dedicada a procesar, envasar y distribuir agua potable. El 23 de julio de 1999 ésta y PRCF suscribieron un contrato de cesión de facturas, mediante el cual Aqua Life
le cedió a PRCF el derecho a cobrar a los deudores el importe de las facturas de ésta.
Luego de esto, el señor Muller, presidente y único accionista de Aqua Life, le solicitó al señor DCosta que lo ayudara a levantar el capital operacional de su corporación. El señor DCosta
en carácter de presidente de Dove, solicitó y le fue concedido por el Banco Santander un préstamo por la suma de $100,000.00 el 25 de enero de 2000. Con ese dinero se abrió un Certificado de Ahorros para garantizar una línea de crédito a nombre de Aqua Life. El dinero de la línea de crédito fue utilizado por Aqua Life como capital de trabajo de su negocio. Sobre este particular, el señor Muller
declaró que el dinero fue utilizado para gastos operacionales, capital de trabajo y nómina de Aqua Life.
Véase, Transcripción Juicio, 30 de enero de 2007, Testimonio, Sr. Muller, pág. 18.
Ya para febrero del 2000, Aqua Life
había utilizado toda la línea de crédito pero no había pagado el principal ni los intereses que se habían acumulado. Para agosto de 2001, por acuerdo entre Aqua Life, Dove
y el Banco Santander, la línea de crédito se convirtió en un préstamo. Aqua Life se comprometió a pagar el principal más intereses.1 Sin embargo, Aqua Life no cumplió con los pagos. En consecuencia, Dove, como garantizador de la deuda, se vio obligado a pagarla. Véase, Transcripción Juicio, supra, Testimonio Sr. DCosta, pág. 12.
Así las cosas, Aqua Life y PRCF firmaron el 7 de mayo de 2002 un Acuerdo de Administración de Negocio en Marcha (en adelante Acuerdo de Administración). Mediante este acuerdo, se estableció que PRCF se encargaría de administrar las operaciones de Aqua Life por el término de un año. El Tribunal de Primera Instancia entendió que dicha negociación se dio como resultado de que el señor Muller le había sometido a PRCF unas facturas no respaldadas con ventas reales, por lo que Aqua Life generó una deuda a favor de PRCF por la suma de $645,798.72.
Días después, en específico el 13 de mayo de 2002, hubo una reunión en las oficinas de PRCF en la cual estuvieron presentes el señor Muller, el Lcdo. Cátala, quien era en ese momento el presidente de PRCF, y la señora Negrón. La señora Negrón, aunque estuvo presente durante las negociaciones, no intervino en las mismas. Quien se encargó de hacer las negociaciones fue el Lcdo. Cátala. Véase, Transcripción Juicio, supra, Testimonio, Sr. Muller, Sra. Negrón, págs. 24, 35, 75.
Durante la reunión el Lcdo. Cátala le advirtió al señor Muller
que de no acceder a la venta de los activos de Aqua Life, lo acusaría, a él, a su esposa y a su suegra, de varios delitos por haber sometido facturas no respaldadas por ventas reales.
Véase, Transcripción Juicio, supra, Testimonio Lcdo.
Cátala, págs. 182-183.
El día de la reunión, Aqua Life, representada por el señor Muller, y
Nieto, suscribieron un contrato titulado Acuerdo de Compra de Equipos para Embotellamiento de Productos (en adelante Acuerdo de Compra) y, a requerimiento del señor Muller, un documento titulado Relevo de Responsabilidad (en adelante Relevo).2
La señora Guzmán no se encontraba durante las negociaciones, de hecho según la prueba presentada ésta se encontraba en la oficina aledaña y sólo se presentó para firmar los documentos antes mencionados. Véase, Transcripción Juicio, supra, Testimonio Sr. Muller págs.
24, 35.
El precio de venta de los activos de Aqua Life se estipuló en $745,798.72 de los cuales
Life tenía con PRCF. Por lo tanto, al señor Muller se le pagaría $100,000.00 por la compra.3
En el Acuerdo de Compra no se retuvo otra cantidad para pagar alguna otra deuda que tuviera Aqua Life.
Sin embargo, en el Relevo se pactó que
las partes han otorgado un acuerdo de venta da [sic]
activos y AQUALIFE ha solicitado un relevo corporativo de las referidas obligaciones y deudas de la corporación.
releva a AQUALIFE de las deudas existentes y hará todo lo necesario para pagar las mismas mediante planes de pago y/o liquidaciones por un porciento
del principal de la deuda.
En el momento en que se firmaron los contratos los accionistas de PRCF eran el Lcdo. Jorge Cátala, Liceliz Negrón
y Astrid Guzmán, con un tercio de las acciones cada uno. Por su parte,
Life, el Lcdo. Cátala sugirió utilizar a
y Lcdo. Cátala, págs. 89-145.
De los testimonios presentados, quedó establecido que las acciones de
era el Lcdo. Cátala. Según el Tribunal de Primera Instancia, el propósito perseguido en las negociaciones por el Lcdo. Cátala fue asegurar que PRCF pudiera cobrar la deuda de Aqua Life.5
Véase, Transcripción Juicio, supra, Testimonios Sra. Negrón, Lcdo. Cátala, págs. 77, 120.
El Lcdo. Cátala declaró que el propósito de establecer en el Acuerdo de Compra que se estaban adquiriendo los equipos y no las acciones de la empresa fue para evitar que PRCF pudiera ser catalogada como una continuación del negocio corporativo, con idéntica personalidad jurídica y, de esta manera se evitaran las demandas por las deudas de Aqua Life y no mantener ninguna obligación con los empleados de ésta. Véase, Transcripción Juicio, supra, Testimonio...
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