Sentencia de Tribunal Apelativo de 29 de Septiembre de 2009, número de resolución KLCE200900292
| Emisor | Tribunal Apelativo |
| Número de resolución | KLCE200900292 |
| Tipo de recurso | Recursos de certiorari |
| Fecha de Resolución | 29 de Septiembre de 2009 |
LEXTA20090929-08 Hernández
Arencibia v. Vázquez Díaz
| RENÉ HERNÁNDEZ ARENCIBIA Demandante-Recurrido Vs. HÉCTOR VÁZQUEZ DÍAZ, por sí y en representación de la sociedad legal de gananciales compuesta por él y su esposa etc. Demandados MIGUEL ELÍAS, por sí y en representación de la sociedad legal de gananciales compuesta por él y su esposa Demandados-Peticionarios ________________________________ RENÉ HERNÁNDEZ ARENCIBIA Demandante-Recurrido Vs. HÉCTOR VÁZQUEZ DÍAZ, POR SÍ Y EN REPRESENTACIÓN DE LA SOCIEDAD LEGAL DE GANANCIALES COMPUESTA POR ÉL Y SU ESPOSA Demandados-Peticionarios ELWOOD CASELLAS Y OTROS Demandados | | Certiorari procedente del Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de San Juan Caso Núm.: KAC2008-0310 (803) Sobre: Acción Civil |
Panel integrado por su presidenta, la Juez García García, la JuezVarona Méndez y el Juez Cabán García
García García, Juez Ponente
SENTENCIA
En San Juan, Puerto Rico, a 29 de septiembre de 2009.
Comparece Miguel Elías (en adelante Elías), sin someterse a la jurisdicción de este Tribunal, mediante el KLCE200900292, para solicitarnos la expedición del auto de certiorari y la revocación de la Orden emitida por el Tribunal de Primera Instancia (en adelante el TPI) el 11 de septiembre de 2008 y que fuera notificada 16 de marzo de 2009. Mediante éste se denegó la solicitud de desestimación presentada por él y se le ordenó contestar la demanda. Arguye Elías que no hay jurisdicción sobre su persona, ya que no es domiciliado en Puerto Rico ni ha tenido contactos mínimos con la Isla.
Luego de varios trámites procesales en este Foro, el 17 de abril de2009 reconsideramos nuestra determinación desestimando el recurso por prematuro. Así las cosas, solicitamos a la parte recurrida que se expresara sobre este último.
En cumplimiento con nuestra orden, René Hernández Arencibia (en adelante Hernández) compareció para oponerse a la expedición del auto solicitado. Arguye que Elías es accionista de la corporación y fue quien autorizó la celebración de la reunión corporativa en Puerto Rico, en la que se tomaron ciertas determinaciones que dan base para algunas alegaciones en la demanda. Por tanto, sí hay jurisdicción sobre su persona.
Posteriormente, Héctor Vázquez Díaz (en adelante Vázquez) presentó el KLCE200900519. Igualmente, nos solicita la expedición del auto de certiorari y la revisión de la misma orden impugnada por Elías. Como ya indicáramos, mediante la referida orden, el foro de instancia denegó la desestimación solicitada por éste. Seguido, a esta petición de certiorari se unió Advanced Building Specialties, Inc. (en adelante Advanced). Posteriormente, Hernández también presentó su oposición a este recurso.
Así las cosas, por estar relacionados entre sí, el 11 de junio de2009 emitimos una Resolución consolidando los recursos. Con el beneficio de la comparecencia de las partes y contando con el derecho aplicable, expedimos el auto de certiorari y procedemos a resolver.
KLCE200900292
A principio del año 2008 Hernández presentó una demanda por motivo de una controversia entre accionistas y la Junta de Directores de Advanced. El 1 de abril del mismo año, Hernández presentó una demanda enmendada en contra de Advanced, Elías, Vázquez, Elwood Casellas, Roberto Romero, Alfonso Díaz, Sergio Belmonte, Neil Maldonado y sus respectivas sociedades de gananciales.
Alegó que Advanced es una corporación organizada al amparo de las leyes del estado de Florida y autorizada para hacer negocios en Puerto Rico. Indicó que en un principio esta corporación no emitió acciones, por lo que el porcentaje de cada accionista sería proporcional a su aportación. Tales por cientos serían revisados y ajustados periódicamente.
Señaló que aportó un capital de $5,000,000.00, pero, alegadamente, tal aportación no fue reconocida por los demás accionistas, ni se le ajustó su participación. Planteó que, pese a haberlo requerido, no se le proveyó una certificación de sus acciones. Tales actuaciones intencionales y culposas han sido con el propósito de apropiarse de los bienes aportados por él.
Igualmente, señaló un alegado esquema para traspasar los bienes de Advanced
a otras entidades jurídicas sin su consentimiento. Además, eligieron una nueva junta de directores y oficiales de la corporación en una reunión que fue impugnada por Hernández. En ésta se tomaron acuerdos, en los que según Hernández únicamente votaron dos directores cuando se necesita el voto de tres para la aprobación de un acuerdo. Varios de los acuerdos versaban sobre asuntos económicos que afectaban el crédito de Advanced. También, cuestionó que se pretendiera contratar a Elías como abogado de la corporación, ya que éste es un accionista.
En el proceso de adquirir jurisdicción sobre la persona de los demandados, Elías fue emplazado por edicto. De inmediato, éste último solicitó la desestimación de la demanda por falta de jurisdicción sobre su persona. Indicó que es una persona natural, residente y domiciliario del Estado de Lousiana, quien es no domiciliado de Puerto Rico, no ha tenido contactos mínimos con el foro local. Por tanto, no hay jurisdicción sobre su persona.
Además, reclamó que el pleito debía ventilarse en los tribunales de Louisiana
y no en Puerto Rico, ello en vista de que Advanced
tiene su única fábrica en el referido estado. Entre otras cosas, allí es donde se realizan las transacciones comerciales, la manufactura de sus productos y donde se celebran las reuniones de la Junta de Directores. Asimismo, señaló que es en Louisiana donde Advanced posee sus cuentas bancarias.
Elías sostuvo que nunca efectuó transacciones de negocio en Puerto Rico, por sí ni por medio de un agente. Alegó que [e]l mero hecho de ser funcionarios de una corporación que hace negocios en Puerto Rico no es motivo suficiente para conferir al tribunal local jurisdicción in personam sobre los mismos a tenor con la regla de largo alcance cuando no son domiciliados en Puerto Rico. Las alegaciones en su contra únicamente indican que es director, oficial y/o accionista de Advanced, que supuestamente es abogado de Hernández y de la corporación y que entregó unos documentos personales a Hernández. Señaló que tales alegaciones son vagas y no cumplen con los requisitos establecidos sobre jurisdicción in personam.
En la misma moción, Elías aceptó haber sido abogado de Hernández, pero en un pleito de desahucio por incumplimiento de un contrato de arrendamiento de las instalaciones en las que ubicaba Advanced en Louisiana, ello puesto que sí está autorizado a ejercer la profesión en el referido estado y no en Puerto Rico. Indicó que concluido el pleito, culminó toda relación abogado-cliente existente entre ambos.
Por último, en su petición de desestimación, Elías expuso que Advanced era una corporación doméstica del estado de la Florida y que conduce negocios en otro estado. La mayoría de los miembros de la Junta de Directores siempre han sido no domiciliarios del estado de Louisiana, incluyendo a Hernández. Ahora bien, en vista de que Advanced donde está autorizada a operar es en Louisiana, ya que posee todos los permisos y licencias exigidas en éste estado, es allí donde se debería tramitar el pleito. Todos los contactos mínimos son con Louisiana y no con Puerto Rico. El referido foro dispondría de todas las controversias de manera eficiente y sin que las partes tuviesen que incurrir en gastos innecesarios.
Posteriormente, Hernández se opuso a la solicitud de desestimación, alegando que Elías sí había realizó transacciones de negocio por medio de sus agentes. Señaló que éste último concedió un Proxy a Vázquez para que lo representara en una reunión de accionistas que se llevó a cabo en Puerto Rico en febrero de 2008. Ello implica la existencia de contactos mínimos con la Isla, ya que las actuaciones de Vázquez en la reunión de accionistas, en representación de Elías, constituyeron transacciones de negocio.
Además, señaló en su moción que Advanced está autorizada a hacer negocios en la Isla, así como para tener oficinas en esta jurisdicción. Destacó que la corporación fue debidamente emplazada, por lo que el TPI tenía jurisdicción para atender la demanda.
Elías replicó indicando que Vázquez fue su apoderado y no su agente, como arguye Hernández. Expuso que para lo que estaba autorizado Vázquez era para utilizar su mejor juicio y tomar algunas decisiones que serían discutidas en la reunión anual de accionistas. El poder era limitado para tal reunión, por lo que Vázquez no podía realizar gestiones adicionales a las permitidas. Señaló que este último no supervisaba, controlaba o dirigía negocio alguno a nombre propio ni a su nombre. Tampoco realizaba transacciones a favor suyo que implicaran continuidad de servicios. Por último, indicó que Vázquez no estaba autorizado para representar, contratar o comprometer indefinidamente a Elías en Puerto Rico ni en ningún otro lugar.
Luego de varios trámites procesales, entre ellos una dúplica
y un escrito en...
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