Sentencia de Tribunal Apelativo de 25 de Junio de 2010, número de resolución KLCE200901933
| Emisor | Tribunal Apelativo |
| Número de resolución | KLCE200901933 |
| Tipo de recurso | Recursos de certiorari |
| Fecha de Resolución | 25 de Junio de 2010 |
LEXTA20100625-07-
Rodríguez v. Comunidad Agricola Bianchi, Inc.
| CARLOS RODRÍGUEZ; ANDRÉS MUÑIZ ARIZMENDI; LUIS PÉREZ MUÑIZ | | CERTIORARI PROCEDENTE |
Panel integrado por su presidente, el Juez Arbona Lago, la Jueza Colom García y Juez Vizcarrondo Irizarry
Colom García, Jueza Ponente
SENTENCIA
En San Juan, Puerto Rico, a 25 de junio de 2010.
Comparece ante nos Comunidad Agrícola Bianchi, Inc. para solicitar que revoquemos una sentencia emitida por el Tribunal de Primera Instancia, Sala de San Juan (Hon.
Gloria M. Soto Burgos, Jueza), el 16 de noviembre de 2009, en la que se declaró no ha lugar, tanto la solicitud de sentencia sumaria presentada por la parte demandada-
peticionaria como la presentada por la parte demandanterecurrida.
Por los fundamentos que a continuación expondremos, se expide el auto de certiorari y se revoca la resolución recurrida a los fines de emitir sentencia sumaria a favor de la parte demandada-peticionaria.
El 26 de febrero de 2006, Carlos Rodríguez, Andrés Muñiz Arizmendi
y Luis Pérez Muñiz presentaron una demanda sobre incumplimiento de contrato y daños y perjuicios contra Comunidad Agrícola Bianchi, Inc. (en adelante, CAB); Eduardo Martínez Margarida, su esposa y la sociedad de bienes gananciales compuesta por ambos. En síntesis, la parte demandante-peticionaria alegó que, a través del corredor de bienes raíces, Albert Calem, le ofreció a la codemandada CAB comprarle todos los inmuebles (terrenos) propiedad de ésta, por la cantidad de $8,200,000. Indicó, además, que luego de que CAB aceptara la oferta y de que se concretara un acuerdo de compraventa entre las partes, dicha codemandada
desistió de efectuar el negocio.
Como remedio, entre otras cosas, la parte demandante-recurrida
solicitó se ordenara el cumplimiento específico de la compraventa o, en la alternativa, se le impusiera a la parte demandada el pago de $10,000,000 por concepto de daños por pérdida de oportunidad económica, culpa in contrayendo, entre otros. Solicitó, a su vez, se impusiera al Sr. Martínez y a su esposa el pago de $500,000 en daños por interferencia torticera.
El 2 de septiembre de 2003, la parte demandada-peticionaria
contestó la demanda negando la mayoría de las alegaciones y levantando varias defensas afirmativas. En específico, alegó que la oferta de compra efectuada por la parte demandante nunca fue aceptada por la corporación, así como tampoco existió contrato de tipo alguno entre las partes, por lo que no están obligados a vender los terrenos a los demandantes.
Luego de varios incidentes procesales, el 7 de noviembre de 2005, la codemandada CAB presentó una solicitud de sentencia sumaria en la que señaló que procedía se emitiera sentencia a su favor, toda vez que los hechos materiales del caso no estaban en controversia y sólo restaba por determinar si entre las partes se perfeccionó un contrato de compraventa, de opción de compra o promesa de venta.
Luego de celebrada la vista de conferencia con antelación a juicio, la parte demandante-peticionaria presentó una oposición a la solicitud de sentencia sumaria y, a su vez, solicitó se emitiera sentencia sumaria a su favor. En resumen, sostuvo que entre las partes se configuró un contrato de compraventa, por el cual la parte demandada tiene que responder.
Luego de que las partes presentaran varias estipulaciones de hechos y de un intento infructuoso para llegar a una transacción en el caso, se señaló una vista en su fondo para los días 17, 18 y 19 de marzo de 2010. Evaluadas ambas solicitudes de sentencia sumaria, en unión a los documentos obrantes
en el expediente del caso, el Tribunal entendió que los siguientes hechos no estaban en controversia:
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Comunidad Agrícola Bianchi (CAB) es una corporación con fines de lucro organizada al amparo de las leyes del Estado Libre Asociado de Puerto Rico. (Hecho estipulado)
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Central Coloso Holding
Company (en adelante Coloso) es una corporación debidamente organizada al amparo las leyes del Estado Libre Asociado de Puerto Rico. (Hecho estipulado)
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Coloso es tenedora de todas las acciones emitidas y en circulación de CAB. (Hecho estipulado). A su vez ésta última tiene múltiples accionistas.
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En el período pertinente a la controversia que nos ocupa, CAB era titular de fincas o inmuebles en varios municipios. Algunos de estos terrenos estaban arrendados a la Autoridad de Tierras del Estado Libre Asociado de Puerto Rico. (Hecho estipulado)
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El Sr. Martínez se desempeña como Presidente de CAB por designación de la Junta de Directores de la corporación desde el año 1994. (Hecho estipulado)
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El Sr. Martínez ha sido empleado de CAB desde el año 1991, primeramente ocupando el puesto de Vicepresidente y luego el de Presidente. (Hecho estipulado)
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El Sr. Martínez pertenece a la Junta de Directores de CAB desde el año 1991. (Hecho estipulado)
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Como Presidente de CAB el Sr.
Martínez requería de autorización por parte de la Junta de Directores para llevar a cabo ventas de fincas con una cabida mayor a cinco (5) cuerdas.
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CAB contrató los servicios del Sr. Calem y su firma Business Venture Group para valorar los activos de la corporación y procurar un comprador para tales activos. El Sr. Calem actuó como corredor de bienes raíces. (Hecho estipulado)
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Los activos de CAB consistían en propiedades inmuebles sitas en varios municipios del área oeste de Puerto Rico. (Hecho estipulado)
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El Sr. Calem comenzó negociaciones con los aquí demandantes conducentes a que éstos últimos adquirieran ciertas propiedades, que formaban parte de la totalidad de los inmuebles de CAB. (Hecho estipulado)
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La totalidad de los inmuebles disponibles para la negociación no estaba definida ya que CAB estaba negociando con el Gobierno del ELA para que éstos adquirieran ciertos terrenos y sólo luego de que se terminaran las negociaciones con el ELA era que se iba a saber cual era la totalidad de las propiedades disponibles y sus descripciones. Además, CAB seguía vendiendo porciones particulares de la finca. (Hecho estipulado)
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Como parte de las negociaciones la firma McCloskey, Mulet y Bonin Appraisers realizó una tasación de las propiedades de CAB. (Hecho estipulado). En el informe de tasación se hizo la salvedad, específicamente en la sección de Hypothetical Conditions and Extraordinary Assumptions que lo allí representado era un estimado aproximado del área de las propiedades y que no existía descripción legal de las mismas. Además, se asumió que las propiedades estaban vacantes y disponibles para uso. (Tasación por McCloskey, Mulet y Bonin Appraisers
de 30 de junio de 2001-Documento estipulado por las partes)
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Mediante carta de 20 de junio de 2002 los demandantes notificaron la primera oferta para comprar todas las fincas disponibles de CAB. Esta oferta no fue aceptada por CAB, pero las partes continuaron un proceso de negociaciones sobre la posible compraventa. (Hecho estipulado)
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El 1 de julio de 2001 el Sr. Al Calem
le cursó una carta al codemandante Sr. Carlos Rodríguez donde expresa que la Junta de Directores de la corporación deseaba considerar y discutir la oferta hecha por los demandantes pero que a tales fines sometiera por escrito una Opción de Compra que indicara los términos y condiciones de la misma. (Documento estipulado por las partes)
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El 29 de julio de 2002 el Sr. Rodríguez le sometió al Sr. Al Calem un escrito titulado Oferta de Compra. (Documento estipulado por las partes)
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El 3 de agosto de 2002 el Sr. Al Calem
le curso a la parte demandante una carta en la que se detallan los cambios o modificaciones que era menester hacer a la oferta de compra de los terrenos para que la misma fuera aceptada por CAB. (Documento estipulado...
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