Sentencia de Tribunal Apelativo de 29 de Septiembre de 2010, número de resolución KLCE201000391
| Emisor | Tribunal Apelativo |
| Número de resolución | KLCE201000391 |
| Tipo de recurso | Recursos de certiorari |
| Fecha de Resolución | 29 de Septiembre de 2010 |
| BENSO CORPORATION H/N/C GENERAL CANDY IMPORTS Demandante-Recurridos V. CHAMBRAY | | Certiorari procedente del Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de Bayamón CASO NÚM. DCD 2007-1890-(502) Sobre: Cobro de Dinero y Daños y Perjuicios |
Panel integrado por su presidente, el Juez Rivera Román, la Jueza Fraticelli Torres y el Juez Hernández Sánchez
Fraticelli Torres, Jueza Ponente
En San Juan, Puerto Rico, a 29 de septiembre de 2010.
Comparecen Chambray Blue Corporation
y los señores Gabriel A. Rojchman y Alberto Frankrajch, peticionarios no residentes en Puerto Rico, solicitan que revoquemos una resolución dictada por el Tribunal de Primera Instancia, Sala Superior de Bayamón, en la que este foro determinó que la peticionaria Chambray Blue Corporation es una corporación foránea que hace negocios en Puerto Rico, y le ordenó presentar el certificado de autorización que expide el Departamento de Estado de Puerto Rico, so pena de desestimarle la reconvención incoada por ella contra la parte recurrida, Benso Corporation.
Los peticionarios Rojchman y Frankrajch
arguyen específicamente que el Tribunal a quo erró al no desestimar las reclamaciones de Benso en su contra, pues alegan que el foro de primera instancia no tiene jurisdicción sobre sus personas, pues ellos son meros agentes de Chambray, que es la parte que contrató con Benso y generó los actos por los que ambas partes litigantes se imputan recíprocamente responsabilidad contractual. Expedimos el auto solicitado y dimos a la parte recurrida la oportunidad de presentar su alegato.
Luego de evaluar detenidamente los méritos de la petición, los planteamientos de la parte recurrida, la extensa documentación presentada por las partes en apoyo de sus respectivos alegatos, el derecho aplicable a las controversias planteadas, así como los fundamentos específicos de la resolución y orden recurridas, resolvemos modificar ese dictamen.
Veamos los antecedentes fácticos y procesales, así como los fundamentos jurídicos que justifican esta determinación.
Benso Corporation es una corporación doméstica que hace negocios bajo el nombre de General Candy Imports (en adelante, Benso) y se dedica a la venta y distribución de dulces en Puerto Rico. El 27 de junio de 2007 Benso presentó una demanda de cobro de dinero y daños y perjuicios contra Sengar
Company (en adelante, Sengar), los señores Gabriel A. Rojchman y Alberto
Frankrajch y otros demandados desconocidos que identificó como A.B.C. En la demanda original no se incluyó a Chambray Blue Corporation
como demandada.
Benso alegó que, a pesar de haber realizado múltiples gestiones verbales y por medio de correos electrónicos para cancelar ciertas órdenes de compra de los productos que le suplían los peticionarios, éstos le enviaron el cargamento de las mercancías canceladas, por lo que se vio obligado a incurrir en una serie de gastos, que incluyeron el pago del flete marítimo, gastos de almacenamiento e impuestos a la propiedad. Por consiguiente, solicitó una orden del tribunal a quo para obligar a los peticionarios a satisfacer la totalidad de dichos gastos, ascendentes a $58,492.26, más los intereses, costas y honorarios de abogado. El emplazamiento de los peticionarios se diligenció por medio de un edicto publicado en un periódico de circulación general en Puerto Rico y, según surge del expediente, Benso
gestionó el envío del emplazamiento y la demanda, por correo certificado con acuse de recibo, a los peticionarios.
El 15 de noviembre de 2007, Sengar y los señores Rojchman y Frankrajch, sin someterse a la jurisdicción del foro de primera instancia, presentaron una moción de desestimación y sentencia sumaria. Adujeron, esencialmente, que la compraventa mercantil que dio origen a este pleito se llevó a cabo exclusivamente entre Benso y Chambray, lo que era de conocimiento de Benso, pues éste emitió todos los pagos y todas las órdenes de compra a favor de Chambray; que Sengar no existía como entidad jurídica, que no tuvo nada que ver con la controversia objeto de la demanda y no fue parte en el negocio; que Benso no había aducido fundamento alguno para justificar la reclamación contra los señores Rojchman
y Frankrajch en sus respectivas capacidades personales. En esta comparecencia no se explicó la relación existente entre Sengar y los señores Rojchman y Frankrajch con Chambray. Véase Moción de Desestimación y Sentencia Sumaria presentada por Sengar
y los señores Rojchman y Frankrajch
el 15 de noviembre de 2007, Apéndice de la Petición, pág. 9.
Oportunamente, Benso se opuso a la aludida moción de desestimación y sentencia sumaria presentada por Sengar y los peticionarios Rojchman y Frankrajch.
Sostuvo que Sengar no es una corporación debidamente constituida en nuestra jurisdicción y no tiene la protección de ley que reclama, por lo que reiteró que los señores Rojchman
y Frankrajch le responden personalmente. Benso destacó la posición contradictoria que asumió Sengar en su moción de sentencia sumaria, al aducir que no existía como entidad jurídica y, a la vez, alegar que los señores Rojchman y Frankrajch están protegidos por la personalidad jurídica distinta y separada de la corporación.
Benso
también argumentó que en todo momento, al venderle la mercancía, los señores Rojchman y Frankrajch se hicieron pasar por representantes de Sengar, aunque reconoció que efectuaba los pagos a nombre de Chambray. Alegó, además, que no procedía la disposición sumaria de este caso, pues existían controversias de hechos sustanciales, tales como la verdadera naturaleza jurídica de Sengar, si Benso hizo o no negocios con Sengar
o con Chambray, y si ocurrió el alegado esquema fraudulento que desarrollaron los peticionarios durante la relación comercial.
El 16 de junio de 2008, Chambray se sometió voluntariamente a la jurisdicción del tribunal en este pleito, asumió el rol
de demandada y presentó su contestación, como si hubiera sido demandada por Benso, e incluyó una reconvención contra éste. Adujo que su relación comercial con Benso comenzó para principios del 2006, cuando este último le ordenó la compra de varios productos comestibles que ella producía; que, de conformidad con las órdenes de compra que Benso le enviaba, era ella la que gestionaba la manufactura y el envío de la mercancía así solicitada; que esos productos perecederos se manufacturaban con un empaque particular utilizado únicamente por Benso; que para la fecha en que Benso solicitó que se aguantaran las órdenes pendientes, debido a que en Puerto Rico las ventas de esos productos estaban lentas, ordenó la paralización de las órdenes que aún no habían sido manufacturadas; y que no podía cancelar las órdenes de la mercancía que ya estaba manufacturada y lista para ser transportada a Puerto Rico.
Alegó además que, a pesar de cumplir con su parte en la relación contractual, y de haber recibido Benso la mercancía solicitada y tomado posesión de ella, éste se negó a satisfacer el pago correspondiente, a pesar de los requerimientos que le hizo a esos efectos. Por consiguiente, Chambray adujo que el verdadero deudor era Benso y le exigió el pago adeudado por esa mercancía, más cargos por mora, honorarios de abogado y una indemnización pecuniaria por alegados daños y perjuicios. En esta primera comparecencia Chambray
nada dijo ni alegó sobre su relación con Sengar Company y los señores Rojchman y Frankrajch.
Benso se opuso a la reconvención presentada por Chambray, negó todas las alegaciones y solicitó su desestimación. Posteriormente, Benso replicó a la moción de desestimación y sentencia sumaria presentada por Chambray. Arguyó que los señores Rojchman y Frankrajch
vendían a Benso productos comestibles desde Argentina y mantenían un esquema fraudulento al llevar a cabo negocios bajo el nombre de Sengar, para evitar la responsabilidad legal y económica de sus actos. Adujo también que los señores Rojchman y Frankrajch en todo momento se identificaron como agentes de Sengar; que los acuerdos entre ellos y Benso se perfeccionaron antes de que Chambray
apareciera en el panorama; y que utilizaron el nombre de Chambray
únicamente para realizar los pagos por la mercancía.
Para sustentar sus alegaciones, Benso presentó una deposición tomada el 27 de agosto de 2008 al señor Rojchman, en la que éste explicó que, tanto él como el señor Frankrajch, realizaban negocios bajo el nombre de Sengar Company, utilizaban ese nombre para que la gente los identificara y recibían la correspondencia a nombre de Sengar
S.R.L. Benso incluyó copia de las tarjetas de presentación de los señores Rojchman y Frankrajch en las que aparecen, sobre los nombres de cada uno, el logo de Sengar Company y sus direcciones de correo electrónico. Asimismo, Benso incluyó con su moción otros documentos, tales como comunicaciones electrónicas habidas entre las partes, en las que se identificaba nuevamente la dirección de correo electrónico del señor Rojchman en el formato explicado.
Benso
arguyó que, aún partiendo de la premisa de que Sengar
fuese una entidad corporativa debidamente constituida, la conducta indebida del señor Rojchman al no cancelar las órdenes oportunamente fue un acto intencional que lo hacía responsable de los daños alegados en su carácter personal.1
Por último, Benso alegó que Chambray hace negocios en Puerto Rico sin tener la autorización que exige la Ley General de Corporaciones de Puerto Rico, por lo que está impedida de incoar procesos judiciales en nuestros tribunales. Entonces, volvió a solicitar la desestimación de la reconvención de Chambray.
El 10 de diciembre de 2008, el foro de primera instancia dictó la orden que denegó la desestimación solicitada por los señores...
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