Sentencia de Tribunal Apelativo de 28 de Febrero de 2011, número de resolución KLCE20101182
| Emisor | Tribunal Apelativo |
| Número de resolución | KLCE20101182 |
| Tipo de recurso | Recursos de certiorari |
| Fecha de Resolución | 28 de Febrero de 2011 |
LEXTA20110228-02 Banco Bilbao Vizcaya Argenteria P.R. v. Quality
Resort Developers, Corp.
| BANCO | | RECURSO procedente del Tribunal de Primera Instancia, Sala de Humacao Civil núm. HSCI2009-00747 (506) |
Panel integrado por su presidente, el Juez González Vargas, el Juez Soler Aquino y la Juez Carlos Cabrera.
González Vargas, Troadio, Juez Ponente.
En San Juan, Puerto Rico, a 28 de febrero de 2011.
El Banco Bilbao Vizcaya Argentaria (en adelante, BBVA o Banco) presentó recurso de Certiorari
(KLCE-10-1182) ante este Foro en el cual cuestionó dos resoluciones emitidas por el Tribunal de Primera Instancia, Sala de Humacao (en adelante TPI) el 9 de julio de 2010 y notificadas el 16 de julio de 2010. Ambas tratan sobre dos mociones instadas por el Banco en las cuales solicitó la desestimación de una reconvención presentada por Quality Resort Developers (QRDC), Corp, Muñiz & Zavala Group Corp. ( MZGC) y Muñiz & Zavala
Development Corp. (MZDC), (las tres, en adelante, como las compañías) y, una segunda reconvención presentada por los esposos Luis Fernando Muñiz y Nereida del Carmen Barletta (en adelante, los Muñiz-Barlett). Las dos mociones en las cuales se solicitó la desestimación de las reconvenciones fueron declaradas NO HA LUGAR por el TPI.
Además, el 13 de enero de 2011, el BBVA presentó recurso de Certiorari
(KLCE-11-0050) ante este Tribunal en el cual solicitó la revisión de una resolución dictada por el TPI el 3 de diciembre de 2010 y notificada el 13 de diciembre de 2010. En la referida resolución el foro de instancia declaró NO HA LUGAR al pedido de desestimación instado por el Banco contra la reconvención presentada por los esposos Eligio Zavala
Colón y Carmen Llanos Juarbe (en adelante, los Zavala-Llanos). Por estar este recurso estrechamente relacionado con el anterior, ordenamos su consolidación al KLCE20101182.
No obstante, en cuanto a la decisión emitida en el KLCE2011050 no poseemos jurisdicción para considerarla por haberse tramitado su revisión de manera tardía. En consecuencia, estamos obligados a decretar la desestimación del referido recurso. En lo referente al Certiorari KLCE-10-1182, luego de un examen detenido de los trámites procesales, de los escritos de las partes y de ponderar el derecho aplicable, procedemos a expedir el auto solicitado y confirmar el dictamen recurrido.
El 13 de diciembre de 2006, BBVA y QRDC suscribieron un contrato intitulado Loan and Security Agreement. En esa transacción el Banco acordó otorgarle un préstamo a QRDC por la cantidad de once millones noventa y tres mil dólares ($11,093,000) para cubrir los gastos de la compra de una propiedad inmueble ubicada en Palmas del Mar, Humacao. El préstamo tenía fecha de vencimiento para el 15 de junio de 2007. En la misma fecha en que se otorgó el préstamo, los esposos Muñiz-Barletta y los esposos Zavala-Llanos firmaron un documento títulado
Guaranty & Agreement
en el cual se obligaban a garantizar personalmente la deuda de QRDC con BBVA.1
Asimismo, QRDC otorgó escritura de hipoteca número 42 el 13 de diciembre de 2006 para dar en garantía por la cantidad del préstamo una propiedad radicada en Palmas del Mar, Humacao.
Posteriormente, el 26 de octubre de 2007, ambas partes acordaron enmendar el préstamo para aumentarlo de $11,093,000 a $11,500,000. Como fecha de pago se estableció el 31 de enero de 2008. En este segundo documento suscrito por QRDC y MZGC, se establecieron nuevas cláusulas entre las cuales se encontraba la siguiente:
-
Acknowledgment
of Obligations
The company and the Guarantors
hereby acknowledge that they are jointly
and severally indebted to the
Bank under the Loan Documents, that the principal amount presently owed thereunder is $11,093,000.00 and that none of
them have any defenses, claims, conterclaims, offsets or actions against
the Bank, directly or indirectly
related with the Loans or
the Loan Documents. Any such defenses, claims, counterclaims, offsets, and actions
that they might have are herby waived.
Además de esto, ese mismo día QRDC suscribió un pagaré hipotecario por la cantidad de $407,000 y otorgó una escritura de modificación que aumentó la hipoteca que garantizaba el primer préstamo a $11,500,000.
El 31 de octubre de 2008, QRDC junto con MZDC y MZGC suscribieron un documento intitulado Amendment to
loan and security agreement ratification of guaranty, indemnity
agreement and loan documents; and security agreement. Este tercer contrato se llevó a cabo para que QRDC asumiera una deuda para cubrir los costos de diseño y pre-construcción de MZDC, una entidad afiliada.2 En este documento, que fue suscrito por las tres compañías, se incluyó la misma cláusula de relevo (Acknowledgement of Obligations) que aparecía en el anterior. Se estableció que la deuda con el Banco ascendía a $12,078,900.
También, ese mismo día QRDC firmó un pagaré a favor del BBVA por la cantidad de $500,000. Para garantizar el pagaré, QRDC otorgó una tercera escritura de modificación en la cual se aumentó la hipoteca sobre la misma propiedad para un total de $12,000,000.
Ante el alegado incumplimiento con los términos de pago convenidos, el 29 de junio de 2009, BBVA presentó una demanda por cobro de dinero y ejecución de hipoteca por la vía ordinaria contra QRDC, MZDC, MZGC, los esposos Muñiz-Barletta, los esposos Zavala-Llanos, y la sociedad legal de bienes gananciales de ambos matrimonios. Alegó el Banco que QRDC había incumplido con sus obligaciones contractuales, por lo que procedió a acelerar la deuda y declararla vencida. Solicitó el pago de $12,078,900 de principal más $197,396.54 de intereses, intereses adicionales que continuaran acumulándose a un per diem de $1,113.94 hasta el pago final de la deuda, y $1,200,000 por concepto de costas, gastos y honorarios de abogados pactados (las anteriores sumas computadas al 22 de junio de 2009). Solicitó, además, que de no poderse satisfacer las referidas cantidades, el tribunal ordenara la ejecución de los pagarés hipotecarios mediante pública subasta.
Las compañías QRDC, MZGC y MZDC, contestaron la demanda. Negaron algunos hechos y alegaron varias defensas afirmativas, entre otras, pago, abuso de derecho, equidad contractual, dolo contractual, contrato de adhesión, usura y que el BBVA había violentado legislación federal concerniente a préstamos de este tipo. Alegaron que la hipoteca no puede ser acelerada a menos que los reglamentos o regulaciones federales así lo permitan. Además, formularon reconvención contra el Banco. Argumentaron que BBVA actuó de mala fe al hacer representaciones con respecto al financiamiento que les indujo a adquirir el terreno en Palmas del Mar. Adujeron que para octubre de 2007, por información, creencia y admisiones de oficiales del Banco, el BBVA decidió no extender más préstamos de construcción para el área de Humacao, especialmente en Palmas del Mar.
En su reconvención, las compañías alegaron como primera causa de acción falsas representaciones y enriquecimiento injusto. Arguyeron que el BBVA les representó falsamente que iba a financiar el proyecto y que estas representaciones se efectuaron para lograr ventaja. Como segunda causa de acción alegaron prácticas abusivas de cobro, daños y perjuicios, vicio del consentimiento y dolo contractual. Para ello adujeron que las prácticas de cobro llevadas a cabo por el BBVA por medio de uno de sus representantes tuvieron el propósito y la consecuencia de crear presiones e inestabilidad marital a los Muñiz-Barletta. La tercera causa de acción fue por intención simulada, fundada en que el BBVA no expresó la verdadera causa de repago en el documento de financiamiento, que era el préstamo de construcción para el desarrollo del terreno en Palmas del Mar. Adujeron que por esta razón el BBVA expresó una realidad contractual diferente a la verdadera, una ficticia, por lo que el contrato era parcialmente simulado. Según las compañías, [l]a forma y manera en que el BBVA estructuró el contrato escrito y simulado, solamente puede cumplirse si el BBVA cumple con el contrato disimulado de financiamiento de construcción. En otras palabras, el cumplimiento de la obligación quedó al arbitrio del BBVAPR.3
Como cuarta causa de acción arguyeron incumplimiento y mora contractual por parte del BBVA. Razonaron que contra las compañías el BBVA no extendió financiamiento de construcción ni informó razón o fundamento alguno para ello, excepto su propia voluntad. Argumentaron que el Banco está en mora crediticia desde que de forma dolosa disimuló la verdadera intención de negar el financiamiento. Por ello, plantearon que el BBVA tiene la obligación de devolver los intereses cobrados indebidamente. Alegaron como parte de sus daños los siguientes:
a. Cobro de dineros no adeudados e intereses no devengados por una suma estimada en no menos de $928,000.
b. Insolvencia de las empresas comparecientes al drenar los recursos líquidos sin derecho a ello, estimado en una suma no menor de $6,850,000.
c. Ganancias dejadas de...
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