Sentencia de Tribunal Apelativo de 31 de Marzo de 2011, número de resolución KLAN201100061
| Emisor | Tribunal Apelativo |
| Número de resolución | KLAN201100061 |
| Tipo de recurso | Apelación |
| Fecha de Resolución | 31 de Marzo de 2011 |
LEXTA20110331-045 Doral Bank
v. American Management
& Administration Corp.
ESTADO LIBRE ASOCIADO DE PUERTO RICO
| DORAL BANK DEMANDANTE-APELADO V. AMERICAN MANAGEMENT & ADMINISTRATION CORP; WALTER PIERLUISI ISERN y su esposa MARCIA GONZÁLEZ COYA por sí y en representación y co-administradores de la Sociedad Legal de Gananciales compuesta por Ambos DEMANDADO-APELANTE | KLAN201100061 | APELACIÓN procedente |
Panel integrado por su presidente, Juez Rivera Román, Jueza Fraticelli Torres, Juez Hernández Sánchez y Juez Ramos Torres.
Rivera Román, Juez Ponente
En San Juan, Puerto Rico a 31 de marzo de 2011.
American Management & Administration
Corp. (American), el señor Walter
Pierluisi Isern, la señora Marcia González Coya y la sociedad de gananciales compuesta por ambos (esposos PierluisiGonzález) nos solicitan que revisemos una sentencia emitida por el Tribunal de Primera Instancia, en la cual se declaró con lugar la demanda en cobro de dinero y ejecución de hipoteca en beneficio de Doral Bank.
Examinados los alegatos de las partes, los autos originales del caso y los documentos que obran ante nuestra consideración, determinamos revocar la sentencia apelada y, por entender que se pueden afectar los derechos del
Municipio de San Juan, se ordena que este sea notificado a la reclamación judicial para que pueda invocar sus derechos.
El Municipio de San Juan publicó una solicitud de propuesta para el desarrollo y construcción de un proyecto de vivienda social que se desarrollaría en tres parcelas localizadas en la Calle San Mateo, Sector el Bosque en Santurce. Los referidos terrenos eran propiedad del Municipio. Para viabilizar el desarrollo del proyecto, la Legislatura Municipal autorizó la venta de las tres parcelas al licitador agraciado, mediante el pago prorrateado y diferido del precio o valor de los terrenos.
American fue el licitador agraciado para la construcción del proyecto. Su propuesta incluyó la construcción de un edificio de concreto armado de 8 pisos con 60 unidades de viviendas y 60 espacios para estacionamiento, entre otras áreas comunes.
Luego de varios trámites, el Municipio y American
suscribieron un acuerdo, el 25 de noviembre de 2005, intitulado Contrato de Compraventa de Inmuebles Municipales para el Desarrollo de Complejo de Vivienda Multifamiliar en San Mateo para Familias de Bajos Recursos. El interés público del proyecto era viabilizar
la compra de viviendas por parte de personas de bajos recursos y repoblar los centros urbanos según la planificación y los planes de la administración municipal.1 El proyecto se dividiría en tres etapas, a saber: (1) la etapa de diseño y permisología, (2) la etapa de construcción, que consistiría en los trabajos de construcción del proyecto una vez se aprobara el permiso de construcción hasta la aceptación por parte del Municipio y la aprobación del permiso de uso, y (3) la etapa de venta de unidades, que se realizaría una vez se emitiera el permiso de uso.
Según los términos del contrato, el Municipio se comprometió a venderle a American las tres parcelas para el desarrollo del complejo por el precio alzado de $350,000. Los terrenos se agruparían en una sola finca. Además, se acordó que se otorgaría una escritura de compraventa y de constitución de hipoteca garantizada con un pagaré vencedero a la presentación por la suma de $350,000.
American, por su parte, se encargaría del diseño, la obtención de los permisos, y la construcción y venta de las unidades de vivienda. Según los términos del contrato, American era responsable del financiamiento y los costos del proyecto. Dicha entidad se comprometió a llevar a cabo el desarrollo del proyecto de la manera más diligente y eficiente, de conformidad con la propuesta aprobada por la Junta de Subastas del Municipio de San Juan, y los planos y especificaciones que surgieren en el curso de las negociaciones y en la aprobación de las condiciones generales del proyecto.2 Además, American se comprometió a asumir cualquier riesgo, deuda o responsabilidad que surgiera con la planificación, diseño, financiamiento, construcción y venta del proyecto.3
En el referido contrato, el Municipio y American
estipularon que el pago o valor de los terrenos sería prorrateado y diferido de acuerdo con las siguientes condiciones:
(i) [E]l cumplimiento específico de los términos y condiciones que por escrito establecería el Municipio de San Juan para el desarrollo del proyecto; (ii) la concesión a los compradores cualificados de un crédito o subsidio adicional de éstos por el valor a prorrata del precio total de los terrenos, según se dispusiese por el Municipio de San Juan o la concesión de un descuento proporcional del precio de venta de cada unidad a ser adquirida por las familias que cualifiquen para ello por el valor total de los terrenos; y (iii) el traspaso eventual de la titularidad de los terrenos a los compradores de las unidades de viviendas construidas, quienes constituirían el régimen correspondiente para el dominio y administración de las áreas comunes del Proyecto. Todo ello con el fin de lograr con mayor eficacia la viabilidad económica del Proyecto, y lograr la proyección de los costos estimados para las unidades de vivienda, de modo que pudiera ser asequibles para las familias de bajos ingresos.4
El Municipio también aplazó el cobro de arbitrios en la construcción y patentes del proyecto hasta que se terminara su desarrollo. A los fines de viabilizar la adquisición de las unidades de vivienda por personas de bajos recursos, se acordó que el proyecto podía ser subsidiado con fondos federales provenientes del Programa HOME. El Municipio establecería las condiciones y restricciones para la adquisición de las viviendas según la reglamentación del referido programa.5 El importe neto que se fijó para que los potenciales compradores financiaran las viviendas fue de $70,000 en unidades de 2 habitaciones, y $80,000 en unidades de 3 habitaciones.
Además, el Municipio subordinó su rango hipotecario sobre los terrenos objetos del desarrollo, a favor del crédito preferente de la hipoteca que financiaría el proyecto. Esta medida extraordinaria tenía el claro propósito de facilitar el desarrollo del proyecto de viviendas. Sobre este particular, en la cláusula catorce del contrato se estipuló lo siguiente:
La hipoteca descrita se subordinará al crédito preferente de la primera hipoteca que financiará el Proyecto, por lo que, EL MUNICIPIO se compromete a posponer la preferencia que pudiera tener en cuanto al crédito hipotecario aquí asumido por EL DESARROLLADOR y solicita que se inscriba y constituya con el rango de segunda hipoteca en el Registro de la Propiedad.
Los términos y condiciones de la escritura de subordinación serán aceptables a la institución financiera que otorgue el préstamo de construcción para el Proyecto, siempre y cuando no sean contrarios a los mejores intereses de EL MUNICIPIO.6
Según lo acordado, el 30 de enero de 2006, el Municipio suscribió una escritura de agrupación de las tres parcelas, compraventa del inmueble y la constitución de hipoteca en garantía de pagaré y en posposición de crédito hipotecario. De esta forma, se agruparon las tres parcelas en una sola finca que totalizó
1,942.9593 metros cuadrados. El Municipio subordinó el crédito preferente de primera hipoteca y solicitó que se inscribiera su crédito hipotecario en segundo rango.7
En esa misma fecha, American y Doral
Bank suscribieron un contrato de préstamo por la suma principal de $424,000 para cubrir los gastos relacionados con la obtención de los permisos, así como los planos y especificaciones del proyecto (bridge loan). En el contrato original de préstamo, las partes pactaron que el financiamiento tendría una duración de 6 meses. Acordaron que la fecha de vencimiento del préstamo sería el 30 de julio de 2006.8 Los esposos Pierluisi-González
se obligaron solidariamente al cumplimiento específico de las obligaciones.
American y Doral Bank
también otorgaron un contrato de prenda para perfeccionar el gravamen mobiliario. El préstamo se garantizó con un crédito hipotecario sobre el terreno donde se construiría el proyecto de vivienda.
En lo pertinente al financiamiento interino para la construcción del proyecto, en el contrato original, American y Doral
Bank pactaron lo siguiente:
..
P.
Opción para Financiamiento Interino
Será obligación de la CORPORACION DEUDORA ofrecer a Doral Bank y/o Doral Financial Corporation la primera y última oportunidad (first and
last refusal) para proveer el financiamiento interino para la construcción del proyecto de viviendas que se propone desarrollar en la propiedad hipotecada en garantía de este Préstamo.
Queda entendido además que el otorgamiento de este Préstamo no implica obligación alguna de Doral, o de alguna de sus subsidiarias o compañías relacionadas, de proveer dicho financiamiento interino.9
Posteriormente, American y Doral enmendaron el contrato de préstamo para redistribuir el uso de los fondos y proveer fondos adicionales para el capital de trabajo.10 La fecha de vencimiento del préstamo se extendió hasta el 1 de febrero de 2007. Esta fecha fue nuevamente extendida hasta el 1 de agosto de 2007, en virtud de una segunda enmienda al contrato. En la segunda enmienda, se acordó que Doral Bank proveería un fondo de reserva para...
Para continuar leyendo
Solicita tu prueba