Sentencia de Tribunal Apelativo de 24 de Junio de 2011, número de resolución KLAN200900766
| Emisor | Tribunal Apelativo |
| Número de resolución | KLAN200900766 |
| Tipo de recurso | Apelación |
| Fecha de Resolución | 24 de Junio de 2011 |
LEXTA20110624-028 HNC Export Design SE. v Banco de Desarrollo Económico
ESTADO LIBRE ASOCIADO DE PUERTO RICO
| | | Apelación procedente |
Panel integrado por su presidente, el Juez Rivera Román, el Juez Vizcarrondo Irizarry
y la Jueza Ortiz Flores.
Ortiz Flores, Juez Ponente
SENTENCIA
En San Juan, Puerto Rico, a 24 de junio de 2011.
El apelante, Banco de Desarrollo Económico para Puerto Rico, nos solicita que revoquemos la sentencia parcial final emitida el 27 de abril de 2007 por el Tribunal de Primera Instancia, Sala de San Juan. Mediante la misma, dicho foro resolvió únicamente la reclamación sobre incumplimiento de contrato en una acción de daños y perjuicios por incumplimiento de contrato presentada por la parte apelada -Export Fine Designs, S.E., Arauco International Trade, Inc. y Luis Gajardo Bazán - en contra del apelante. Concluyó el tribunal que el apelante incurrió en incumplimiento de contrato al rescindir el contrato de préstamo suscrito entre las partes y negarse a desembolsar el dinero objeto del mismo.
Por los fundamentos que expondremos, se revoca la sentencia parcial apelada.
A principios del año 2000, el señor Luis Fernando Gajardo
Bazán h/n/c Export Fine Designs, S.E., solicitó un préstamo de $335,000.00 al Banco de Desarrollo Económico para Puerto Rico, (BDEPR), destinado a la fase operativa, realizar mejoras y adquisición de equipo para su negocio de fábrica de rollos de papel de regalo.
El señor Rodolfo Vidal, ejecutivo de cuentas asignado al análisis de la solicitud de préstamo del Sr. Gajardo, preparó un Memorando de Crédito en el que recomienda que se apruebe la cantidad de $335,000.00 solicitada.1 Las partidas del préstamo se desglosan de la siguiente forma:
Aportación
Maquinaria y Equipo $300,000 $30,000 $330,000
Capital Operaciones 20,000 5,000 25,000
Mejoras 15,000 5,000 20,000
Inventario inicial 0 80,000 80,000
Total 73% 335,000 27%
120,000 100% 455,000
Como parte de los términos y condiciones, el Memorando de Crédito requería al Sr. Gajardo los siguientes colaterales:
a. Hipoteca de bien mueble para el respaldo de la maquinaria a ser adquirida con el financiamiento a un costo de $300,000.00.
b. Cesión General de Cuentas por Cobrar e Inventario, cuyo inventario inicial fue valorado en $80,000.00.
c. Garantía de Arauco International
Trade, Inc. con un capital neto de $357,748.00 al 31 de diciembre de 1999.
d. Póliza de Seguro de Vida del Sr. Luis Fernando Gajardo
Bazán por $400,000.00 endosada a favor del
El memorando indica que el capital inicial total del negocio sería de $120,000.00 de los cuales el Sr. Gajardo aportaría la cantidad de $40,000.00 en efectivo. Los restantes $80,000.00 serían aportados por Arauco International Trade, Inc. (Arauco)2
en rollos como inventario inicial, que se cedería a Export
Fine Design (Export) a cambio de la venta del producto a un mejor precio para distribución en el mercado local al detal. El referido inventario fue comprado por Arauco y se mantenía almacenado en su local según se desprende del Memorando de Crédito.3
El 6 de julio de 2000, el Comité de Crédito del BDEPR analizó el Memorando de Crédito y aprobó el préstamo.
El 7 de julio de 2000, el BDEPR y el Sr. Gajardo
suscribieron una carta, mediante la cual el BDEPR se comprometió a concederle un préstamo al Sr. Gajardo h/n/c Export.4
Como garantizadores comparecieron el Sr. Gajardo y la señora Pilar Alvero Torres (presidenta de Arauco).
La carta compromiso describe los términos y condiciones del préstamo, entre los cuales se especifica que:
El desembolso del préstamo se efectuará contra la presentación de facturas originales cuando el pago se haga al suplidor y a la prestataria [Export], o contra la presentación de factura original y cheque cancelado cuando el pago se realice por rembolso
de gastos incurridos por la prestataria. No se efectuarán pagos menores de $100.00. El BDEPR desembolsará en la siguiente proporción:
75% del costo de construcción y/o mejora, lo que sea menor.
90% del costo de la maquinaria y/o equipo, lo que sea menor.
80% del capital de operaciones.
La carta especificó que la aprobación y desembolso del préstamo estaría sujeta a:
-
Las representaciones hechas en la solicitud de préstamo, incluyendo la documentación suplementaria sometida con la misma, todas las condiciones detalladas en la presente, así como cualquier otra condición legal o reglamentaria que pueda imponer el BDEPR en el futuro.
-
La determinación por el BDEPR, a su entera discreción, de que no han ocurrido cambios substanciales en las condiciones financieras u otras del solicitante y/o garantizadores a partir de la fecha de la solicitud o de la fecha del último desembolso.
-
Obtener la garantía de Small Business Administration.
Además, la carta indica que la prestataria Export debería cumplir con, entre otros, los siguientes requisitos y condiciones, previo al cierre del préstamo:
[ ]
D. Someter al BDEPR pólizas de seguro de todas las propiedades ofrecidas como colateral del préstamo. Dichos seguros deberán cubrir los riesgos y cantidades que el BDEPR estime pertinentes y el BDEPR tendrá que ser incluido en las pólizas en calidad de loss payee. La prima de la póliza debe estar pagada en su totalidad por el primer año. La prestataria deberá presentar evidencia de esto, sometiendo al BDEPR copias certificadas de las pólizas y evidencia escrita de que han sido pagadas.
E. El local donde se llevará a cabo las operaciones del negocio cumple con todos los requisitos de la Administración de Reglamentos y Permisos (ARPE) y que el correspondiente Permiso de Uso ha sido emitido.
[ ]
Igualmente, se le advirtió a la prestataria que durante la vigencia del préstamo:
[ ]
N. Una violación y/o incumplimiento de los términos y condiciones de cualesquiera de otros financiamientos vigentes con el BDEPR o cualquier otra institución, constituirá también una violación y/o incumplimiento con los términos y condiciones de este préstamo y deberá ser informado por escrito al BDEPR inmediatamente.
Además, se subrayó que:
Este financiamiento se regirá por un Contrato de Préstamo que incluirá, entre otros, los términos y condiciones antes mencionados. El incumplimiento por parte de la prestataria con cualquiera de las condiciones antes expresadas y las otras condiciones que forman parte del Contrato de Préstamo, pagaré o de los documentos de cierre, se considerará un evento de incumplimiento y dará derecho al BDEPR, a su entera discreción, de acelerar el vencimiento del pagaré y declarar el préstamo vencido y pagadero en su totalidad.
[ ]
Dicho compromiso vencerá el 7 de enero de 2001, excepto que solicite extensión en tiempo por escrito treinta (30) días antes de la fecha de vencimiento. El BDEPR se reserva el derecho de extender el vencimiento y podrá requerir información adicional para analizar la solicitud. De no efectuarse el pago del cargo por compromiso en la forma antes indicada, el compromiso del BDEPR quedará automáticamente sin efecto.
El Sr.
Gajardo realizó mejoras al inmueble destinado para su negocio, las cuales estuvieron a cargo de las compañías Leach
Associates, Inc. (impermeabilización, pintura, albañilería, instalación de ventanas y puertas, entre otros) y Electricistas de América (trabajos de electricidad).
El 18 de octubre de 2000, el Small Business
Administration (SBA) aprobó la petición de garantizar el préstamo. La carta de aprobación informó que el cargo por garantía (guaranty fee) era de $7,543.75, pagaderos a la SBA dentro de los 90 días siguientes a la fecha en que se autorizara el préstamo o inmediatamente después del primer desembolso.5
El 14 de noviembre de 2000, el Sr. Gajardo adquirió a favor del BDEPR como beneficiario una póliza de seguro de vida por la cantidad de $500,000.00.
En atención a su deber de mantener al BDEPR informado, mediante carta de 28 de noviembre de 2000, el Sr. Gajardo notificó al Sr.
Rodolfo Vidal, en lo pertinente, lo siguiente:
Paso a continuación a confirmarte por escrito todo lo que hemos hablado relacionado con las demandas de Emery World
Wide, en las cuales me están reclamando por una parte $4,271.69 y $7,500.00 por fletes de mercancía.
1- Toda esta mercancía había sido comprada y venía facturada a la Corporación Arauco Intl Trade, Inc.
2- La compra de esta mercancía fue C.I.F., como lo indican las facturas Pro-Forma
y por error de mi proveedor la facturaron F.O.B.
3- En su momento yo hablé con el proveedor y quedó en solucionar la situación y Emery World Wide
no volvió a comunicarse más con Arauco.
4- La Compañía Emery World Wide, entregó la mercancía a Arauco y le facturó los fletes, porque el embarque era F.O.B. Se volvió a hablar con el proveedor y se aclaró definitivamente, que ellos efectuarían el pago directamente a Emery, así fue pasando el tiempo hasta que Emery decidió cobrar las facturas que tenía pendiente de cobro de Arauco y en vez de demandar a Arauco como entidad Corporativa que es, no sé cuál es la razón por la cual me demandaron a mí, en mi carácter personal.
5- Estuve hablando este fin de semana con mi proveedor, y llegamos a un acuerdo en el cual él le hará un crédito a Arauco por el importe total de las dos facturas, en la orden que está en curso y Arauco
una vez recibido ese crédito se hará cargo de dicha deuda.
6- Tal como lo comentamos con esto, está clarificada la situación de dichas demandas.
Así las cosas, mediante carta de 26 de diciembre de 2000, el BDEPR informó al Sr. Gajardo que le otorgó una dispensa de 120 días a partir de la fecha de cierre para presentar el permiso de ARPE y la patente municipal. Se...
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